证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026—038
江苏百川高科新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于
月 16 日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司高级管
理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年年度报告及摘要>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026-039）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2025 年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了述职报告，并将在 2025 年度股东会上进行述职。独立董事 2025
年度述职报告详见 2026 年 4 月 29 日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编
号：2026-040）。
本议案已经公司董事会审计委员、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于企业申请融资的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2026 年经营及发展需要，公司及并表范围内子公司拟向金融机构及其他资金方
申请融资，实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，以金融机构及其他资金方与公
司实际发生的融资金额为准；融资方式包含但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、
信用证、借款、融资租赁业务等，同意公司及并表范围内子公司在申请融资时，以土地、厂房、
设备、存货、应收账款、股权等自有资产进行抵质押。董事会授权公司及并表范围内子公司董
事长或其授权代表签署与融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，有效期为自 2025 年
度股东会通过本议案之日起，至 2026 年度股东会召开之日止。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议了《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
会议表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、7 票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交股东会审议。
（http://www.cninfo.com.cn）上《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“四、董事
和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
会议表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
兼任高级管理人员的董事蒋国强、郑江对本议案回避表决。
（http://www.cninfo.com.cn）上《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“四、董事
和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了标准无保留意见的《内部控
制审计报告》，具体内容详见 2026 年 4 月 29 日“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
（公告编号：2026-041）。
保荐人中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见 2026 年
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》
会议表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
基于谨慎性原则，独立董事刘斌、金炎、李华对该议案回避表决。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的
议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-042）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-043）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于制订<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的公告》（公
告编号：2026-044）。
本议案需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-045）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）
上《内部审计制度》。
（十九）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-046）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
本议案需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等事项。
（二十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》
（公告编号：2026-049）。
（二十三）审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《中国证券报》上《关于子公司变更经营范围的公告》（公告编号：2026-050）。
本议案需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意召开 2025 年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案，会议通知详见公司 2026
年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国
证券报》上《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-051）。
三、备查文件
与使用情况的核查意见。
特此公告。
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