证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-015
南京万德斯环保科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于2026年4月28日以现场会议的方式召开，会议通知已于2026年4月18日发出。
本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召
开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公
司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司坚持高质量发展，结合实际经营状况，稳步推进各项工作。环
保行业处于压力叠加、绿色低碳升级转型的关键时期，公司依靠长久以来在环保领
域积累的技术经验，通过技术平移、技术纵向延伸、水固协同等方式，努力应对日
益加剧的行业竞争态势。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议并通过了《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东
会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科
学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了
公司和全体股东的利益。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议并通过了《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经审核，董事会认为公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2025 年年度报告的内容与格式符
合相关规定，公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
董事会全体成员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》《南京万德斯环保科技股份有
限公司 2025 年年度报告》。
（四）审议并通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
经审核，董事会认为本次预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及
生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要
的。公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方保持稳定的合作关系，
上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易
对关联方形成依赖。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
（五）审议并通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
董事会认为，制定本制度能够进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（六）审议并通过了《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
公司董事会认为公司 2025 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金
流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现
状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-
（七）审议并通过了《关于<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议
案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经审议，报告期内，公司董事会审计委员会依据《董事会审计委员会工作细则》
等相关规定，恪尽职守、尽职尽责，较好地的履行了审计委员会的职责。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议并通过了《关于<独立董事 2025 年度述职报告>的议案》
经审议，公司独立董事分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》，能够勤
勉、审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益，促进公司健康、
持续、稳定发展。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会听取。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》（彭征安）、《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》（邹敏）、《南京万德
斯环保科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》（高来阳）。
（九）审议并通过了《关于公司董事 2026 年度薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交
公司董事会审议。
本议案公司全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议并通过了《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审
议，关联委员回避表决。
公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况
和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担
相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司关联高管回避表决。
本议案需提交公司股东会听取。
（十一）审议并通过了《关于〈公司 2025 年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经审议，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议并通过了《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
董事会认为：向金融机构申请综合授信额度，是为满足公司日常运营和业务拓
展需要，可以降低公司综合资金成本。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议并通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况专项报告>
的议案》
经核查，公司独立董事均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条中不得
担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会
和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十四）审议并通过了《关于<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的
议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经审议，公证天业的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及
其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司 2025 年度审计工作的要求。公
司认为，公证天业在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，
如期完成审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十五）审议并通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会认为：审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，
与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，并对会计
师事务所的相关资质和执业能力等进行了审查。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况报告》。
（十六）审议并通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相
关文件的规定；第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
（十七）审议并通过了《关于预计 2026 年担保额度的议案》
公司 2026 年度预计为合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及
预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保属于正常商业行
为，被担保对象为公司的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。
本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财
务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司关于预计 2026 年担保额度的公告》（公告编号：2026-
（十八）审议通过《关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经审议，董事会认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年
度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司 2026 年度审计机构。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场
情况决定公证天业 2026 年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-
（十九）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
经审议，董事会认为，提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票可以保证公司再融资便宜性，满足公司经营发展需求。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的公告》（公告编号：2026-014）。
（二十）审议并通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
经审议，公司将于 2026 年 5 月 22 日 14:00 召开 2025 年年度股东会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万
德斯环保科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：
特此公告。
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