证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2026-002
海利尔药业集团股份有限公司
关于第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会
议于 2026 年 4 月 28 日 10:00 在青岛市城阳区国城路 216 号，公司五楼会议室以
现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件的
方式发出，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议由董事长葛家成主持，公司
高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团
股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据相关规定，公司总经理编制了《海利尔药业集团股份有限公司 2025 年
度总经理工作报告》，对其 2025 年度的工作做了回顾和总结，并对其 2026 年度
的工作做了规划。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据相关规定，公司董事会编制了《海利尔药业集团股份有限公司 2025 年
度董事会工作报告》，对其 2025 年度的工作做了回顾和总结，并对其 2026 年度
的工作做了规划。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司
股东会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
我公司（仅指母公司）2025 年实现净利润 292,181,764.02 元，加上年初未分配
利润 117,085,175.88 元，可供分配的利润为 409,266,939.90 元；按照规定提取
盈余公积、扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）。截至 2026 年
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度公司财务
审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司
股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2025 年年度报告及其摘要》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司
股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2025 年年度主要经营数据公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事葛家成先生回
避表决。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于日常关联交易的公告》。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外
汇套期保值业务总额不超过等值人民币 30 亿元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环
使用不超过人民币 15 亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过
围内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
应担保额度预计的议案》
同意公司及子公司 2026 年度向各家银行申请的综合授信额度预计授信敞口
总额度不超过人民币 40 亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各
公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金
的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，
授信额度可循环使用。预计 2026 年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司
提供担保的额度合计不超过人民币 40 亿元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于公司向金融机构申请 2026 年度综合授信额度及提供相应担保额度预
计的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2026 年第一季度报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司 2026 年第一季度主要经营数据公告》。
公司为全面落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，
积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司提质增效重回报专项行动的倡议》，
特制定本公司《提质增效重回报行动方案》，持续推动公司高质量发展、稳步提
升内在投资价值，切实维护投资者特别是中小投资者合法权益。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。
因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，因审议
事项与委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为进一步完善公司治理结构，激励公司董事、高级管理人员积极参与公司经
营决策、管理与监督，促进公司健康和可持续发展，根据《中华人民共和国公司
法》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《海利尔药业集团股
份有限公司章程》、《海利尔药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》
等规定，参考国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际
情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提
交公司股东会审议。
为规范公司董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连
续性，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据相关规定，公司拟
制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
为规范公司和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露
监管，保护投资者合法权益，公司拟制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》。
登记的议案》
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》的规定，公司向 538 名激励对象
授予限制性股票 976.99 万股，并于 2025 年 12 月 17 日完成授予的限制性股票登
记手续。本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司股本由 33,987.8336
万 股 增 至 34,964.8236 万 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 33,987.8336 万 元 增 加 至
行政审批服务局申请办理注册资本变更等相关手续。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有
限公司关于计提资产减值准备的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
公司拟于 2026 年 5 月 28 日召开公司年度股东会，审议董事会提交的相关议
案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路 216 号公司五楼会议室。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开 2025 年年度
股东会的通知》。
特此公告。
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