证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2026-034
开元教育科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
利息。2023年限制性股票激励计划的回购价格为：2.30元/股加上银行同期存款利
息。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召
开的第五届董事会第十二次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项
公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）关于 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独
立董事发表了独立意见。
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予
日）的核查意见》。
记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划授
予登记工作，向122名激励对象共计授予4,705.00万股第一类限制性股票，授予股
份的上市日期为2022年12月1日。
会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次上市流通的股份数
量为23,502,500股，流通上市时间为2023年12月27日。
销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意公司回购注销合计45,000股已获授但尚未解除限售的限制性股
票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。
提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销合计2,350.25万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。
（二）关于 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司
独立董事发表了独立意见。
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公
司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
第三十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予
日）的核查意见》。
完成的公告》（公告编号：2023-090），完成了2023年限制性股票激励计划授予
登记工作，向7名激励对象共计授予1,600万股第一类限制性股票，授予股份的上
市日期为2023年6月21日。
名与薪酬考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意公司回购注销合计1,600万股已获授但尚未解除限售的限制
性股票，回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）关于 2022 年限制性股票回购注销的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面第二个解除限
售期的解除限售条件为：“公司 2023 年净利润不低于 1,500.00 万元”。上述“净
利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激
励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》及公司《2023
年年度报告》，2023 年归属于上市公司股东的净利润为-274,961,290.50 元，未达
到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。根据《激励
计划（草案）》，公司应将授予的限制性股票总额的 50%进行回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 2,350.25 万股。
本次限制性股票的回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息，本次用于
回购限制性股票的总金额将预计为 47,710,075.00 元加上银行同期存款利息，公
司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
（二）关于 2023 年限制性股票回购注销的具体情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定公司层面第一个解除限
售期的解除限售条件为：“公司 2023 年扣非净利润扭亏为盈或公司 2023 年营业
收入对比 2022 年增长率不低于 10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》及公司《2023 年
年度报告》，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-272,531,635.13 元，公司 2023 年营业收入对比 2022 年增长率为-48.18%，未达
到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件。
公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司 2024 年扣非净利润
不低于 1,000.00 万元或公司 2024 年营业收入对比 2023 年增长率不低于 10%。”
上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费
用数值作为计算依据。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024
年年度审计报告》及公司《2024 年年度报告》，2024 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-159,714,771.26 元，公司 2024 年营业收入对比 2023
年增长率为-49.98%，未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的
解除限售条件。
根据《激励计划（草案）》，公司应将授予的限制性股票总额进行回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 1,600 万股。
本次限制性股票的回购价格为 2.30 元/股加上银行同期存款利息，本次用于
回购限制性股票的总金额将预计为 36,800,000.00 元加上银行同期存款利息，公
司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 402,624,692 股变更为 363,122,192
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 52,687,950 13.09% -39,502,500 13,185,450 3.63%
无限售条件股份 349,936,742 86.91% 0 349,936,742 96.37%
股份总数 402,624,692 100.00% -39,502,500 363,122,192 100.00%
注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数
出现差异，系四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》，系根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东会审议通过后方
可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回
购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、董事会提名与薪酬考核委员会意见
经核查，董事会提名与薪酬考核委员会认为：公司本次回购注销 2022 年限
制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限
制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励
计划》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了现阶段必要的程
序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次
回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书结论意见
北京观韬（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本
次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合
《管理办法》和《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。公司尚
需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减少注
册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
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