证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-031
美年大健康产业控股股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日
召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于 2023 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授
予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件
时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023 年 12 月 26
日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
期权的登记工作，并于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于 2023 年股票期权激励计
划首次授予登记完成的公告》。
监事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票
期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划预留
授予激励对象提出的异议。2024 年 11 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2023
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
期权的登记工作，并于 2024 年 12 月 5 日披露了《关于 2023 年股票期权激励计
划预留授予登记完成的公告》。
监事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计
划业绩考核指标的议案》。
二十九次会议，审议通过《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意注销本激励计
划股票期权合计 22,039,750 份。
认，公司办理完成 2023 年股票期权激励计划合计 22,039,750 份股票期权的注销
事宜，并于 2025 年 4 月 30 日披露了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予
的部分股票期权注销完成的公告》。
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励
计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意注销本激励计划股票期权合计
二、本次股票期权注销的情况
（一）因激励对象离职不符合激励条件进行注销
据《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销上述人员已获
授但尚未行权的首次授予股票期权合计 1,913,450 份及预留授予股票期权合计
（二）因公司层面业绩考核目标未成就进行注销
行权条件的说明
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第八章 股票期
权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核
要求”的规定：本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
第二个行权期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
第三个行权期 2026 年 营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以
公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
第二个行权期 2026 年 营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以
公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度营业收入
为 103.60 亿元，归母净利润为 2.85 亿元，未达到本激励计划首次授予的股票期
权第二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，行
权条件未成就。
因此公司拟注销本激励计划激励对象（不含不再符合激励条件首次授予人员）
首次授予的股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权 18,230,100 份；拟注销
本激励计划激励对象（不含不再符合激励条件预留授予人员）预留授予的股票期
权第一个行权期所对应的全部股票期权 5,746,400 份。
（三）合计注销数量情况
综上，公司本次拟对 2023 年股票期权激励计划合计 26,139,950 份股票期权
进行注销。本次注销事项在公司 2023 年第七次临时股东大会对董事会的授权范
围内，无需提交股东会审议。
三、本次拟注销股票期权对公司的影响
本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权事宜，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 2023 年股票期权激励计划的
继续实施及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权事宜，符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次注销 2023 年股票期
权激励计划部分股票期权事宜。
五、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司本次激励计划行权
条件未成就及注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
等的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划行权条件未成就及注销事项依
法履行信息披露义务及办理相关手续；公司本次激励计划行权条件未成就及注销
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
六、备查文件
票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未成
就及注销部分股票期权、调整行权价格的法律意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
