证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2026－031
南京红太阳股份有限公司
关于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
但尚未解除限售的部分限制性股票，涉及 6 名激励对象，限制性股票共计 169,900
股，占本次回购注销前公司总股本 1,303,158,541 股1的 0.013%。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开第十
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2025 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司决定回购注销 6 名激励对象所持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 169,900 股，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议。
现将有关事项公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
及摘要的议案》
的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
公司分别于 2026 年 1 月 20 日、2026 年 2 月 5 日召开第十届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东
会，审议通过了《关于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名（戴
翔）因个人原因被解除劳动关系的激励对象所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股予以回购
注销，回购价格为 4.30 元/股。截至目前，本次回购注销事项正在推进中，尚未办理完成。因此，本次回购
注销前公司总股本仍按 1,303,158,541 股。
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案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案，同意公司实行本次激励计划。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议
和独立董事专门会议事前审议通过。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。2025 年 9 月 13 日，公司披露了《公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）》《公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象人员名
单》等相关公告。
本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息予以公示，在公示期间，公司监事会
收到部分员工关于本次激励计划授予价格、后续流程和激励对象认购数量等问题
的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说
明；针对名单中激励对象资格的合法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新
复〔2025〕6 号），曲靖高新技术产业开发区管理委员会原则同意公司实施 2025
年限制性股票激励计划。2025 年 9 月 19 日，公司披露了《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划获得曲靖高新技术产业开发区管理委员会批复的公告》。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<
公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施
本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励
对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自
查期间，共有 2 名内幕信息知情人（同时为激励对象）存在交易公司股票的行为；
共有 38 名激励对象（除上述 2 名同时为内幕信息知情人的激励对象外）存在交
易公司股票的行为。经公司核查并与前述人员沟通确认，其中 7 名激励对象在自
查期间交易公司股票的行为发生在知悉公司筹划本次激励计划之后，其对本次激
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励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，其在自查期间
交易公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的
自行独立判断而进行的操作；不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性
文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司拟取消前
述 7 名激励对象参与本次激励计划的资格。除上述人员外，其余核查对象在自查
期间不存在交易公司股票的情形。
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。同意本
激励计划授予激励对象人数由“不超过 247 人”调整为“214 人”，本激励计划授予
的限制性股票数量由“不超过 735.47 万股”调整为“513.12 万股”；同意部分激励对
象的职务调整，并确定以 2025 年 11 月 11 日作为激励计划的授予日，向符合条
件的 214 名激励对象授予 513.12 万股限制性股票，公司监事会发表了同意的意
见。2025 年 11 月 12 日，公司披露了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的公告》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的公告》《诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》《北京因诺律师事
务所关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关
事项的法律意见书》等相关公告。
划授予登记完成的公告》，公司完成了 2025 年限制性股票激励计划授予登记工
作，向 214 名激励对象授予合计 513.12 万股限制性股票。本次限制性股票激励
计划的授予日为 2025 年 11 月 11 日，授予限制性股票上市日期为 2025 年 11 月
《关于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意对 1 名因个人原因被解除劳动关系的激励对象所持的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 50,000 股予以回购注销，回购价格为 4.30 元/股。相关议案经公司
董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。北京因诺律师事务所出具了相应的
法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。2026
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年 1 月 21 日，公司披露了《关于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告》《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》等相关公告。
于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
制性股票 50,000 股予以回购注销，回购价格为 4.30 元/股。2026 年 2 月 6 日，公
司披露了《2026 年第一次临时股东会决议公告》，并于同日披露了《关于回购
注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》。截至目前，本次回购注销事项正在推进中，尚未办理完成。
了《关于回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对 5 名因个人原因辞职、1 名因发生职务变更的激励对象所持的已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 169,900 股予以回购注销，回购价格为 4.30 元/股。
相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。关联董事胡容茂回
避表决。北京因诺律师事务所出具了相应的法律意见书。本次回购注销事项尚需
提交公司股东会审议通过后方可实施。2026 年 4 月 28 日，公司披露了《关于回
购注销公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《北京因诺律
师事务所关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的的法律意见书》等相关公告。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励
对象发生异动的处理”相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的
以及激励对象发生职务变更不再具备激励资格的，激励对象尚未解除限售的限制
性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购。公司 2025 年限制性股
票激励计划授予限制性股票的激励对象中，5 名激励对象（汪莉莉、李定国、陈
坦、汪剑飞、史嘉丰）因个人原因辞职、1 名激励对象（胡容茂）因发生职务变
更，不再具备激励资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 169,900 股。
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（二）回购注销数量
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
回购原则”相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成
后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性
股票总数为 169,900 股，占 2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数
本次回购注销完成后，公司 2025 年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数
减少至 4,911,300 股。
（三）回购价格及说明
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励
对象发生异动的处理”及“第十四章 限制性股票回购原则”相关规定，激励对象辞
职、因个人原因被解除劳动关系的以及激励对象发生职务变更不再具备激励资格
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值
进行回购；同时，公司 2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，
不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项。因此本次回购限制性股票价格无需调整，为
（四）回购注销资金来源
公司本次回购限制性股票涉及的资金总额预计为 730,570 元（最终结果以实
际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次变动前 前次变动尚在办 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 理中数量（股） 数量（股）股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 191,398,536 14.69% -50,000 -169,900 191,278,636 14.67%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
首发前限售股 220,824 0.02% 0 0 220,824 0.02%
首发后限售股 186,046,512 14.28% 0 0 186,046,512 14.28%
股权激励限售股 5,131,200 0.39% -50,000 -169,900 4,911,300 0.38%
二、无限售条件流通股 1,111,760,005 85.31% 0 0 1,111,760,005 85.33%
三、股份总数 1,303,158,541 100.00% -50,000 -169,900 1,302,938,641 100.00%
注：①以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
股本结构表为准；②上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件及《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，本次回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的稳定和公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。本次回购注销完成后，
公司总股本将由 1,303,158,541 股变更为 1,302,938,641 股，公司将依法履行相应
的减资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》和《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定；本次 5 名激励对象因个人原因辞职、1 名激励对象因发生职务变更，不再
具备激励资格，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性
股票数量和价格无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的
情况；薪酬与考核委员会同意公司按照相关程序回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 169,900 股，回购注销价格为 4.30 元/股，并同意将本次回
购注销事项提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京因诺律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划》。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准；尚需按照《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本
减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划》的规定。”
特此公告。
南京红太阳股份有限公司董事会
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