证券代码：300587 证券简称：天铁科技 公告编号：2026-018
浙江天铁科技股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划和
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第
五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计
划和2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制
性股票激励计划授予的1名激励对象已离职和2025年公司层面业绩考核未达到
激励计划授予的3名激励对象已离职和2025年公司层面业绩考核未达到2025年限
制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将回购注销上述
激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,637,127股，其中
因激励对象离职回购注销2,100,000股，因2025年公司层面业绩考核未达标回购
注销75,537,127股。
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规规定，该事项尚需提交
股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述
（一）2024年限制性股票激励计划
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了
意见。
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有
限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
会第三十四次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
完成的公告》。公司以1.95元/股的价格向68名激励对象授予7,932.0416万股限
制性股票，上市日期为2024年5月24日。
次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就但股票暂不上市的议案》。公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就，根据《浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上
市，继续限售至2025年8月23日，公司监事会发表了核查意见，上海君澜律师事
务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独
立财务顾问报告。
制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为2025年8月29日。
回购注销2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的1名激励对象已离职
和2025年公司层面业绩考核未达到2024年限制性股票激励计划第二个限售期解
除限售条件。公司董事会薪酬与考核委员会就本次回购注销事项是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见
书。
（二）2025年限制性股票激励计划
〈浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于〈浙江天铁科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于核查<浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了
意见。
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
天铁科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
于〈浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁科技股份有
限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
会第十次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
完成的公告》。公司以2.30元/股的价格向103名激励对象授予13,192.50万股限
制性股票，上市日期为2025年6月20日。
回购注销2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划授予的3名激励对象已离职
和2025年公司层面业绩考核未达到2025年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件。公司董事会薪酬与考核委员会就本次回购注销事项是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见
书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2024年限制性股票激励计划
（1）激励对象离职
件。根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”之相关条款：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。”因此，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数量为1,890,000股。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的
授予与解除限售条件”之相关条款：“若各考核年度内，因公司层面业绩考核未
达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制
性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。”
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩考核要求及《公
司2025年年度报告》，公司2025年业绩未达到2024年限制性股票激励计划第二个
限售期解除限售设定的考核目标，公司需要回购注销授予的67名激励对象第二个
限售期对应的限制性股票22,851,127股。
综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
由于2024年限制性股票激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股
票对应的2024年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销本
激励计划中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票
对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项做
相应调整。
因此，本次因激励对象离职回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性
股票的回购价格为1.95元/股，因2025年度业绩考核未达标回购注销2024年限制
性股票激励计划部分限制性股票的回购价格为1.95元/股加上银行同期存款利息
之和。
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购2024年限
制性股票激励计划部分限制性股票的资金总额为50,116,704.97元。
（二）2025年限制性股票激励计划
（1）激励对象离职
件。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”之相关条款：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。”因此，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数量为210,000股。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的
授予与解除限售条件”之相关条款：“若各考核年度内，因公司层面业绩考核未
达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制
性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。”
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩考核要求及《公
司2025年年度报告》，公司2025年业绩未达到2025年限制性股票激励计划第一个
限售期解除限售设定的考核目标，公司需要回购注销授予的100名激励对象第一
个限售期对应的限制性股票52,686,000股。
综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
由于2025年限制性股票激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股
票对应的2024年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销本
激励计划中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票
对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项做
相应调整。
因此，本次因激励对象离职回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性
股票的回购价格为2.30元/股，因2025年度业绩考核未达标回购注销2025年限制
性股票激励计划部分限制性股票的回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息
之和。
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购2025年限
制性股票激励计划部分限制性股票的资金总额为123,478,467.00元。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
（股）
数量（股） 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 245,656,286 18.92% -77,637,127 168,019,159 13.76%
二、无限售条件股份 1,052,612,511 81.08% 0 1,052,612,511 86.24%
合计 1,298,268,797 100.00% -77,637,127 1,220,631,670 100.00%
注：本次变动前的股本结构为截至2026年4月23日的数据。以上股本结构的变动情况仅为预计，未考虑
成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的
继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票事项
符合《管理办法》等法律法规和《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公
司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、有效，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股
票事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与
授权，履行了相应的程序，尚需股东会审议通过，符合《管理办法》《监管指南》
及上述两期激励计划的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
均符合《管理办法》《监管指南》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销不会
损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
不会影响公司上述两期激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干
的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《公司2024年限制性股票
激励计划（草案）》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
激励计划及 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法
律意见书。
特此公告
浙江天铁科技股份有限公司董事会
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