证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2026－032
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序
十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。
因公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）所
设定的业绩考核目标未达标，公司拟将 2023 年激励计划中 706,390 股限制性股票予
以回购注销、2,117,572 份股票期权予以注销；因 12 名激励对象离职以及公司 2025
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）所设定的业绩
考核目标未完全达标，公司拟将 2025 年激励计划中 1,313,100 股限制性股票予以回
购注销、646,875 份股票期权予以注销。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
本次应当完成回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计
具体情况如下：
（一）2023 年限制性股票与股票期权激励计划
根据公司 2023 年激励计划的相关规定，2025 年度为本次限制性股票与股票期权
激励计划的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标如下表：
解除限售期/
考核年度 业绩考核目标
行权期
需满足下列条件之一：
第三个解除限售
期/行权期
出货量增长率不低于 70%。
注：上述“出货量”以公司年度报告中所披露的太阳能电池片及组件的销售量为准。
因 公 司 2025 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 为 -18.87 亿 元 ， 电 池 和 组 件 出 货 量 为
对应的限制性股票合计 706,390 股；需注销第三个行权期对应的股票期权合计
本次回购注销的 2023 年激励计划限制性股票的回购价格为 13.21 元/股。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（二）2025 年限制性股票与股票期权激励计划
（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据 2025 年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票和股票期权注销的数量
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 485,000 股，注销其持有的已获授但尚
未行权的股票期权合计 380,000 份。
期权
根据公司 2025 年激励计划的相关规定，2025 年度为本次限制性股票与股票期权
激励计划的第一个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标如下表：
解除限售期/行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期/ 以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
行权期 长率不低于 50%
注：上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准（下同）。
公司层面解除限售/行权比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方
法如下：
指标 业绩完成度 公司层面解除限售/行权比例
A/Am≥100% X=100%
各考核年度实际营业收入（A） 90%≤A/Am<100% X=90%
各考核年度目标营业收入（Am） 80%≤A/Am<90% X=80%
A/Am<80% X=0%
公司 2025 年实际实现的营业收入为 156.14 亿元，占当年目标营业收入的 93.31%，
因此，2025 年激励计划第一个解除限售期/行权期公司层面可解除限售/可行权比例为
期对应的限制性股票合计 828,100 股；需注销第一个行权期对应的股票期权合计
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量
共计 1,313,100 股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计
本次回购注销的 2025 年激励计划限制性股票的回购价格为 5.68 元/股。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票 2,019,490 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 17,789,220 -2,019,490 15,769,730
无限售条件的流通股 2,099,460,703 0 2,099,460,703
股份合计 2,117,249,923 -2,019,490 2,115,230,433
注：1、本次变动前股本数据采用 2026 年 4 月 26 日的股本结构数据。
股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除回购注销部分限制性股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制
性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响
公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划的继续实施。
五、法律意见书的结论性意见
公司 2023 年激励计划的法律顾问中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具
之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的数量、价
格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023 年激励计划》的相关
规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关
规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
公司 2025 年激励计划的法律顾问北京国枫律师事务所认为：公司本次注销的原
因及数量、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《2025 年激励计划》的规
定，公司就本次注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销尚待公司按
照相关规定进行信息披露、办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。
特此公告。
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