东方证券股份有限公司
关于浙江李子园食品股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）于 2022 年 11
月 26 日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接公司的持续督导工作。公
司于 2024 年 9 月 5 日披露《关于持续督导保荐机构主体变更的公告》（公告编
号：2024-072），东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）
获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，公司持续督导保荐机构由东方投行
变更为东方证券。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规的要求，东方证券对李子园变更部分募集资金投资项目情况进行
了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1166 号)核准，公司向
社会公开发行面值总额为 60,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年，应募集资
金人民币 60,000 万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00 万元，实际收到可转换
公司债券认购资金为人民币 59,910.00 万元。另扣除剩余发行费用（不含税）150.21
万元后，募集资金净额为 59,759.79 万元。上述募集资金已于 2023 年 6 月 28 日
到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中
汇会验[2023]8281 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专
户存储。
二、募集资金投资项目使用情况
（一）募集资金使用情况
公司于2025年4月26日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监
事会发表了明确同意的意见，保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证
券”）对该事项出具了明确的核查意见。公司结合发展战略、募投项目进展及资
金需求情况，将2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目
“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”（以下简称“原项目”）的
部分募集资金23,557.00万元变更投向用于实施公司新增的募集资金投资项目“李
子园日处理1,000吨生乳深加工项目”。原项目拟投入募集资金由48,557.00万元调
减为25,000.00万元。具体内容详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司关于变更部分募集资
金投资项目的公告》（公告编号：2025-019）。
截至2026年3月31日，根据公司披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《浙江李子园食品股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目的公告》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目总投 募集资金拟 累计使用募 投资进度 募集资金
项目名称
资金额 投入金额 集资金金额 （%） 余额
年产 15 万吨含乳
饮料生产线扩产及 25,000.00 25,000.00 4,234.96 16.94 20,765.04
技术改造项目
补充流动资金 11,353.00 11,353.00 11,353.00 100.00 -
李子园日处理
工项目 2
注
合计 60,000.00 59,910.00 33,958.22 - 25,951.78
注1：补充流动资金项目募集资金项目总投资金额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）90.00万元。
注2：经2024年年度股东大会及“李子转债”2025年第二次债券持有人会议审议通过，原项目“年产15万吨含
乳饮料生产线扩产及技术改造项目”中的“新增8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间”及必要
配套设施内容将继续使用募集资金实施。
（二）募集资金用途变更情况
为提升募集资金使用效率，同时根据公司实际发展情况，公司拟将原项目“年
产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”的部分募集资金变更投向至新
项目“李子园日处理 1,000 吨生乳深加工项目（二期）”。本次变更募集资金金额
为 10,000 万元，占公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额
的比例为 16.67%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体情况如下：
单位：万元
调整后拟 项目
项目总投 调整前拟使 项目总投 项目实施
原项目名称 变更后项目名称 使用募集 实施
资 用募集资金 资 主体
资金 地点
年产 15 万吨含 浙江李子
乳饮料生产线扩 园食品股 浙江
年产 15 万吨 产及技术改造项 份有限公 金华
含乳饮料生产 目 司
线扩产及技术 李子园日处理
宁夏李子
改造项目 1,000 吨生乳深 宁夏
加工项目（二 银川
限公司
期）
李子园日处理 李子园日处理
宁夏李子
深加工项目 加工项目（一 银川
限公司
（一期） 期）
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金总额 60,000.00
募集资金净额 59,759.79
募集资金到账时间 2023 年 6 月 28 日
涉及变更投向的总金额 33,557.00
涉及变更投向的总金额占比 56.01%
发行名称 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
?改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
?实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
[注]：公司募集资金净额差异 150.21 万元系公司用自有资金支付但未置换的部分发行费用。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否已
变更募
实 实 是否
募集资 截至公告日 投项 募集资 拟投入募
项目名 实施 施 项目总投 募集资金承 已投入 项目名 实施 施 项目拟投 构成
金发行 计划累计投 目，含 金发行 集资金金
称 主体 地 资额 诺投资总额 金额 称 主体 地 入总金额 关联
名称 资金额 部分变 名称 额
点 点 交易
更（如
有）
年产 李子园
浙江
李子
向不特 吨含乳 浙 向不特 1,000 李子 宁
园食
定对象 饮料生 江 定对象 吨生乳 园食 夏
品股 25,000.00 25,000.00 25,000.00 4,234.96 是 20,000.00 10,000.00 否
发行可 产线扩 金 发行可 深加工 品有 银
份有
转换公 产及技 华 转换公 项目 限公 川
限公
司债券 术改造 司债券 （二 司
司
项目 2
注
期）
注 1：上表中已投入金额截至 2026 年 3 月 31 日数据（未经审计）。
注 2：经 2024 年年度股东大会及“李子转债”2025 年第二次债券持有人会议审议通过，原项目“年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”中的“新增 8 万吨的 450ml 规
格含乳饮料产线 3 条及成品仓库车间”及必要配套设施内容将继续使用募集资金实施。
（三）公司履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有
项目的具体情况、市场环境情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，同意本
次募投项目变更。并提请授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相关的事
项，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存
储监管协议及签署其他相关文件并办理有关手续。本次变更募集资金投资项目事
项尚需股东会及债券持有人会议审议通过。
三、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”旨在通过新增 8 万
吨产能和改造 7 万吨老旧生产线，提升甜牛奶乳饮料系列产品的生产能力与自动
化水平。项目建设内容包括新增 3 条 450ml 规格产线及成品仓库、改造现有生产
线形成 2 条 450ml 和 1 条 225ml 规格产线、建设数字化工厂及光伏屋顶等配套
设施。
公司分别于 2025 年 5 月 19 日召开了 2024 年年度股东大会，于 2025 年 6 月
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目部分募集资金 23,557.00 万
元变更投向至“李子园日处理 1,000 吨生乳深加工项目”，原项目募集资金投入
由 48,557.00 万元调减为 25,000.00 万元，未做变更的募集资金将继续实施原项目
中的“新增 8 万吨的 450ml 规格含乳饮料产线 3 条及成品仓库车间”及必要配套
设施内容。截至 2026 年 3 月 31 日，累计投入募集资金 4,234.96 万元，该项目工
程建设已基本完工，厂房、仓库等核心建筑结构全面封顶，配套基础设施正有序
推进。现为进一步提高募集资金使用效率，增强市场竞争力，原项目拟投入募集
资金由 25,000.00 万元再次调减为 15,000.00 万元，不足部分由公司自有资金支
付。
（二）变更的具体原因
鉴于当前宏观经济环境及市场形势发生变化，原计划建设的“8 万吨的 450ml
规格含乳饮料产线 3 条及成品仓库车间”项目，结合相关产品近期的销售情况、
市场趋势及未来市场预测，公司现有产能已能够满足现阶段以及未来一定期间的
市场需求。同时，为减少募集资金闲置，缓解公司营运资金压力，公司决定优先
推进更具紧迫性和战略价值的“李子园日处理 1,000 吨生乳深加工项目（二期）”
项目（以下简称“二期项目”）。二期项目计划投资 20,000.00 万元，主要建设
奶酪及中老年人配方奶粉生产线，并同步建设配套仓储等设施。深加工产品具有
更高的附加值，能够提升公司整体盈利能力和抗风险能力；同时，完善的产品结
构有助于分散市场风险，增强企业在市场波动中的稳定性。
随着“李子园日处理 1,000 吨生乳深加工项目（一期）”建设完成并计划于
建设成为保障生产运营的关键环节。现代化冷库设施不仅是产品质量的重要保障，
更是成本控制的有效手段。通过科学的仓储规划，公司能够显著降低库存成本，
减少因库存积压造成的资金占用，同时确保生产原料和成品的新鲜度与安全性，
避免因温度波动导致的品质损失。
综上所述，公司将募集资金优先投入二期项目是基于当前市场环境、公司发
展战略和资金使用效率的综合考虑，这样有利于优化公司产品结构，提升整体运
营效率和市场竞争力。通过聚焦高附加值产品领域，公司不仅能够有效应对当前
的市场挑战，更能为未来发展奠定坚实基础，最终为股东创造更大价值，实现可
持续发展。
四、新募集资金投资项目的具体情况
（一）新项目的基本情况
方奶粉生产加工产线及配套仓储等设施；
建设情况为准；
为准。
（二）新项目的可行性分析
根据中国奶业协会发布的《中国奶业质量报告(2024)》数据显示，2023 年全
国奶类产量达 4,281.3 万吨，同比增长 6.3%；乳制品产量 3,054.6 万吨，同比增
长 3.1%。全国生鲜乳抽检合格率 100%，乳蛋白平均含量达 3.28%、乳脂肪达
从消费端看，2023 年人均乳制品消费量达 42.4 千克，比上年增加 0.4 千克。
中商产业研究院预测，2024 年全国乳制品产量将达到 3,144.7 万吨，2025 年将超
过 3,200 万吨。随着居民收入水平的提高和消费结构的升级，人们对乳制品的品
质、种类和营养价值提出了更高要求，高端乳制品、功能性乳制品在市场上受到
热捧。李子园作为甜牛奶行业龙头，正开启全国化之路。从产品结构来看，公司
产品以含乳饮料为主，公司秉持着含乳饮料大单品战略，主要精力投向于甜味含
乳饮料细分领域。然而，公司也面临业绩承压，开始多元化转型。2025 年 3 月，
公司投资约 3.2 亿元建设“李子园日处理 1000 吨生乳深加工项目”。项目将分
两期推进，二期项目计划投资 2 亿元，建设奶酪及中老年人配方奶粉生产线，并
同步建设配套仓储等设施。生乳深加工项目是李子园深耕乳制品产业、拓展全国
战略布局的重要一步。通过建设奶酪及中老年人配方奶粉生产线，公司将从传统
的含乳饮料生产向高附加值的乳制品深加工领域延伸，实现产品结构的优化升级。
奶酪作为高附加值乳制品，在欧美国家消费量巨大，而在中国市场仍有很大
增长空间。中老年人配方奶粉则顺应了人口老龄化趋势和健康消费升级需求，市
场前景广阔。
建设现代化仓储物流中心，是提升企业供应链管理水平和运营效率的战略性
举措。这一综合性项目不仅能够实现库存的集中管理，简化管理流程，还能显著
提高库存周转率，全面提升运营效率，同时有效降低仓储成本、物流费用、人工
成本及其他运营开支。通过集中进行科学的仓储规划和布局，可以实现空间资源
的最大化利用，减少资源浪费，为企业创造持续的价值增长。
（三）新项目投资计划及经济效益
本项目总投资 20,000.00 万元，其中建筑工程及其他配套设施投资预计
司将在建设期内完成建筑工程、软硬件购置并投入使用。
由于本项目不直接产生可量化的财务收益，因此未进行传统的财务测算分析。
但通过优化仓储作业流程、提升空间利用效率以及增强库存管理能力，能够提高
整体仓储作业效率，从而为公司创造间接的经济效益，为业务持续增长提供有力
保障。
（四）新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
“李子园日处理 1,000 吨生乳深加工项目（二期）” 规划建设奶酪及中老年
人配方奶粉生产线，并同步建设配套仓储等设施。在当前乳制品行业深度调整的
背景下，这一布局具有重要的战略意义。一方面，将有效完善公司智能仓储设施，
有效缓解现有的仓储压力，对于奶酪和中老年奶粉这类对存储条件要求严格的产
品，智能仓储系统能够实现恒温恒湿控制、批次管理和先进先出策略，确保产品
在最佳状态下储存和流转，有效保障产品质量稳定性；另一方面，项目实施能够
有效减少公司各地周转场地的人力成本，减少物流损耗，提高供应链效率，从而
提升公司经济效益；此外，仓储管理系统与公司信息化系统相衔接，将实现采购、
销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货，有利于公司增强
集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
（二）新项目的风险提示
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，项目所在
地地质条件、气候因素等原因都可能影响施工进度。同时，国家政策、法律法规
的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等
因素也会对项目预期等产生影响。公司将依托多年发展中积累的管理经验，组建
高效的项目管理团队，采用先进的项目管理工具和方法。建立周例会、月报制度，
实时监控项目进度和质量。与设计单位、施工单位签订严格的合同条款，明确各
方责任和违约责任。
本次募投项目建成投产后，随着业务规模的扩大，公司将可能面临核心技术
人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核
心人才流失严重，渠道进阶无法有效推进，公司的募投项目将面临经营风险。
五、审批程序
备案，备案证号：2603-640901-07-01-845439。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司董
事会审议通过，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项尚需提交
公司股东会及债券持有人会议审议通过。
公司本次变更部分募集资金投资项目不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，保荐人对本次拟
变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
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