东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
专项核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股
份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对三友医疗 2025 年度募集资金年度存
放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
日，公司共募集资金 1,075,950,160.00 元，扣除发行费用 97,892,778.72 元，募集
资金净额 978,057,381.28 元。上述发行募集的资金已全部到位，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告验证确
认。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对首次公开发行股票募集资金项目累计投入
元，包含暂时补流募集资金 8,400 万元，尚未使用的募集资金及利息收入和理财
收益净额 2,869.14 万元。具体情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 107,595.02
其中：超募资金金额 37,805.74
减：直接支付发行费用 9,789.28
二、募集资金净额 97,805.74
减：
以前年度已使用金额 89,344.72
本年度使用金额 991.54
暂时补流金额 8,400.00
现金管理金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 2.59
其他-具体说明
加：
募集资金利息收入 3,802.25
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金余额 2,869.14
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司
嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分
行、恒丰银行上海分行开设募集资金专项账户，并与保荐机构及存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司并对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均
按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存
放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储情况表
单位：元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
上海浦东发展银
上海三友医疗器 984300788015000
行股份有限公司 - 已注销
械股份有限公司 00634
嘉定支行
招商银行股份有
上海三友医疗器
限公司上海嘉定 121910473010502 547,365.93 使用中
械股份有限公司
支行
上海三友医疗器 中信银行股份有 811200101310053
械股份有限公司 限公司苏州分行 3383
上海三友医疗器 恒丰银行上海分 802110010121300
械股份有限公司 行 373
上海浦东发展银
上海三友医疗器 984300788015000
行股份有限公司 12,309,962.13 使用中
械股份有限公司 01706
嘉定支行
上海浦东发展银
拓腾（苏州）医 984300788015000
行股份有限公司 15,004,033.82 使用中
疗科技有限公司 01705
嘉定支行
合计 28,691,352.72 /
注：公司首次公开发行股票募集资金总额 1,075,950,160.00 元，扣除承销费（含税）
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，本公司实际使用首次公开发行股票募集资金人民币 991.54 万元，
具体情况详见附表《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
是否能独
序号 配套资金投资项目 主要用途
立核算
骨科植入物扩产 扩大生产场地，增加生产设备，提高设备
项目一 否
项目 自动化程度等实施的规模化扩产。
建设研发办公场所、升级研发设备、改善
研发基础条件，并在公司现有研发积累与
技术人员的基础上结合市场需求进行 3D
骨科产品研发中心
项目二 打印产品、通用脊柱内固定系统应用扩展、 否
建设项目
脊柱微创内固定系统应用扩展、脊柱非融
合系统以及创伤内固定系统扩展等项目的
研究。
建设营销配送网点、营销培训中心以及营
项目三 营销网络建设项目 否
销信息系统。
项目四 补充流动资金项目 为公司经营活动提供现金流。 否
购置设备并安装、调试，对研发完成的产
医用高强缝合线及
品进行生产测试与认证等。结合对缝合线
相关的骨科软组织
项目五 规模化生产工艺的研究，在规模化产能和 否
修复重建医疗器械
成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线
项目
领域的进口替代。
（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算
其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过扩大生产场
地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。
（2）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单
独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、
改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。
（3）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其
产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系
统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。
（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展
提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项
目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开
展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进
行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成
本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。
综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，
且以上募投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或
为营销网点的开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证
等。因此，均无法进行独立核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司首次公开发行股票不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集
资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024 年 8 月 29 日，公司将
闲置募集资金补充流动资金人民币 7,475.00 万元转入自有资金账户。2025 年 8
月 4 日，公司将上述暂时补充流动资金人民 7,475.00 万元全部归还至募集资金专
用账户。
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
万元；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 300 万元）暂时补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至
募集资金专用账户。保荐机构及独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
临时补充流
临时补充流 计划补充流 董事会审议 归还募集资 归还募集资
动资金起始
动资金金额 动资金时长 通过日期 金日期 金金额
日期
自公司董事
过 12 个月
自公司董事
过 12 个月
注：2025 年 9 月 10 日和 2025 年 9 月 11 日，公司分别转入 3,600.00 万元和 4,800.00 万
元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十三会议次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有
效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的
部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对此出具了无异议的核查
意见。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
计划进行
计划进行现金管 董事会审议通过
现金管理 计划起始日期 计划截止日期
理的方式 日期
的金额
使用暂时闲置募
集资金及自有资
金购买安全性高、
流动性好的保本
投资产品，且该等
投资产品不得用
于质押，不用于以
证券投资为目的
的投资行为
募集资金现金管理明细表
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
尚未 预计年
委托 产品 产品 购买 起始 截止 归还 利息
受托银行 归还 化收益
方 名称 类型 金额 日期 日期 日期 金额
金额 率
上海浦东
保本
发展银行 七天
三友 固定 2025 2025 2025
股份有限 通知 1,300.00 - 1.00% 1.84
医疗 收益 /5/7 /6/27 /6/27
公司嘉定 存款
型
支行
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供
部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”
节余的部分募集资金 4,500.00 万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相
关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以 2,000.00 万募集资金
投入实施新项目，以不超过 2,500.00 万元的募集资金以提供借款的方式提供给公
司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。
次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议
案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”
延期至 2024 年 12 月 31 日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目
的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。
第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项
目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用
高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至 2027 年 12 月
额、实现功能和实施主体。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募
集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、会计师对 2025 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2025 年度募
集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字【】”
《关于上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，三友医疗 2025 年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委
员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三
友医疗 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了三友医疗 2025 年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额
募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件，向公司高管人员了解募
集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途
的情况，不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
保荐代表人：
保荐代表人：
杨振慈 刘恩德
东方证券股份有限公司
附表：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账日期 2020 年 4 月 1 日
本年度投入募集资金总额 991.54
已累计投入募集资金总额 90,336.26
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
项目
截至 达到
截至期末 期末 预定 项目
累计投入 投入 可使 可行
已变更项 本年 是否
承诺投资项 截至期末承 截至期末 金额与承 进度 用状 性是
募投项 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投 度实 达到
目和超募资 诺投入金额 累计投入 诺投入金 （% 态日 否发
目性质 分变更 诺投资总额 总额 入金额 现的 预计
金投向 (1) 金额(2) 额的差额 ）(4) 期 生重
（如有） 效益 效益
(3)＝(2)- ＝ （具 大变
(1) (2)/(1 体到 化
) 月
份）
骨科植入物 生产建 不适 不适
扩产项目 设 用 用
月
骨科产品研 研发项 10,775.67 10,775.67 10,775.67 8,387.12 -2,388.55 77.83 2021 不适 不适 否
发中心建设 目 年 12 用 用
项目 月
营销网络建 运营管 不适 不适
设项目 理 用 用
月
补充流动资 不适 不适
补流 18,784.58 18,784.58 18,784.58 64.89 18,784.58 - 100.00 否
金项目 用 用
医用高强缝
合线及相关
的骨科软组 研发项 不适 不适
织修复重建 目 用 用
月
医疗器械项
目
承诺投资项
/ 60,000.00 60,000.00 60,000.00 991.54 50,494.16 -9,505.84 84.16
目小计
超募补充流 不适 不适 不适
补流 37,805.74 37,805.74 39,842.10 2,036.36 105.39 否
动资金 用 用 用
不适 不适 不适
超募资金 其他 37,805.74 否
用 用 用
合计 97,805.74 97,805.74 97,805.74 991.54 90,336.26 — — — —
未达到计划
项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至 2024 年 12 月 31 日并调整募投项目内部
进度原因（分
结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。2、公司于 2025 年 3 月 26 召开第三届董
具体募投项
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，公司充分考虑项目实施进度情况，相关建
目）
筑工程的建设、注册产品的研发和注册证的获批等皆需要一定的时间，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决
定将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构调整，并达到预定可使用状态时间由原计划的 2025 年 3 月
延长至 2027 年 12 月。具体详见《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-021）
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
募集资金投
资项目先期
无
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
详见“三、募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
充流动资金
情况
对闲置募集
资金进行现
金管理，投资 详见“三、募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
相关产品情
况
用超募资金
永久补充流
动资金或归 无
还银行贷款
情况
募集资金结
余的金额及 无
形成原因
募集资金其
详见“三、本报告期内募集资金的实际使用情况（八）募集资金其他使用情况”
他使用情况
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：报告期投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
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