中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东步长
制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的持续督导保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、
法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资
金管理制度》”）等有关规定，对步长制药 2025 年度募集资金的存放和使用情况
进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2385 号）核准，本公司向社会公开发行人民币普
通股股票（A 股）6,980 万股（每股面值 1 元）。截至 2016 年 11 月 14 日止公司实
际已发行人民币普通股 6,980 万股，募集资金总额为人民币 3,900,424,000.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 228,988,264.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016CDA30433 号验资报告验证。
（二） 报告期内使用金额及当前余额
资金投资项目金额 0.00 元。
元，置换先期自筹资金投入 813,407,700.00 元，募集资金已永久性补充流动资金
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用
风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公
司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（二）签订四方监管协议
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规要求及《募集资
金管理制度》相关规定，2016 年 12 月 13 日，公司及相关子公司（山东康爱制药
有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有
限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有
限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸
阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》。
（三） 募集资金的专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户无余额，并已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
集资金的实际使用情况表。
“单
个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。” 截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“杨凌步长制
药有限公司一期工程建设项目”已达到预定可使用状态并结项。根据上述规定，报
告期内公司已将该项目募集资金专户中剩余利息 532,243.41 元转入公司流动资金
账户，并完成了相关项目募集资金专户注销工作。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届
监事会第十九次（年度）会议，2023 年 6 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，会
议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“陕西步长制
药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”、“山东步长制药股份有限公
司稳心系列产品生产基地项目”、“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液
GMP 车间改扩建）项目”、“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期
项目”“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”、“山东步长制药股份有限公
司营销网络扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司 ERP 系统建设项目”终止，
并将剩余的募集资金（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额，具体金额以资金
转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。公司于 2023 年 7 月将上
述募集资金项目专户内的剩余募集资金转入公司流动资金账户，用于永久补充流动
资金并完成了相关项目募集资金专户注销工作。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东步长制药股份有限
公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31
日，“山东步长制药股份有限公司补充流动资金项目”、“山东步长制药股份有限
公司偿还银行借款项目”均已实施完毕，公司于 2023 年 7 月完成了相关募集资金
专户注销工作。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“杨凌步长制药有限公司一期工程建
设项目”已达到预定可使用状态并结项。报告期内，公司已按照相关规定将该项目
募集资金专户中剩余利息 532,243.41 元转入公司流动资金账户，并完成了相关项目
募集资金专户注销工作。
公司已将上述用于永久性补充流动资金共计 1,232,972,673.80 元转入公司流
动资金账户。
五、募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让情况及置换情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件的要求及时、真实、
完整地披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。
八、保荐人意见
保荐人认为，公司管理层编制的《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》符合《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集
资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1：2025 年年度募集资金的实际使用情况表（金额单位：人民币元）
募集资金总额 3,671,435,736.00 本报告期投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额（含本
金及利息）
累计变更用途的募集资金总额（含本金及 已累计投入募集资金总额 2,460,196,410.95
利息）
累计变更用途的募集资金总额比例 33.56%
截至期末 项目可
是 否 已
投资进度 项目达到预 是否达 行性是
变 更 项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投入 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 （%）（3）定可使用状 到预计 否发生
目（含部 资总额 （1） 金额 金额（2） 现的效益
＝（2）/ 态日期 效益 重大变
分变更）
（1） 化
承诺投资项目
杨凌步长制药有限公司一期工
否 723,416,000.00 723,416,000.00 728,132,736.22 100.65 已实施完毕 不适用 否
程建设项目
项目终
陕西步长制药有限公司心脑血 止，剩余 已建设部分
管用药生产基地新建、扩建项目 募集资金 已完工
永久补流
山东步长制药股份有限公司稳 已建设部分
同上 374,541,000.00 374,541,000.00 119,448,550.00 31.89 否 是
心系列产品生产基地项目 已完工
山东丹红制药有限公司丹红生
已建设部分
产基地（注射液 GMP 车间改扩 同上 257,901,900.00 257,901,900.00 38,587,055.80 14.96 否 是
已完工
建）项目
山东步长神州制药有限公司妇 已建设部分
同上 176,245,700.00 176,245,700.00 89,940,519.99 51.03 否 是
科用药生产基地二期项目 已完工
冻干粉生产线、水针生产线改造 已建设部分
同上 190,662,300.00 190,662,300.00 38,841,036.00 20.37 否 是
建设项目 已完工
山东步长制药股份有限公司营
同上 141,932,900.00 141,932,900.00 0.00 0.00 尚未实施 否 是
销网络扩建项目
山 东 步 长 制 药 股 份 有 限公 司
同上 294,682,500.00 294,682,500.00 0.00 0.00 尚未实施 否 是
ERP 系统建设项目
山东步长制药股份有限公司补
否 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 已实施完毕 不适用 不适用 否
充流动资金
山东步长制药股份有限公司偿
否 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00 100.00 已实施完毕 不适用 不适用 否
还银行借款
承诺投资项目小计 3,671,435,700.00 3,671,435,700.00 2,460,196,410.95
超募资金投向 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
详见具体说明
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见具体说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至 2016 年 11 月 18 日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计 813,407,700.00 元，公司于 2016 年 11 月 25
日召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先期投入及置换情况 同意公司使用募集资金 813,407,700.00 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于 2016
年 11 月 25 日发表同意意见。截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计
十四次（临时）、第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议
案》及两个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计 159,990.00 万元
暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上
述用于临时补充流动资金的募集资金中的 6,000.00 万元于 2017 年 11 月 21 日提前归还至募集资金专户，剩余 153,990.00
万元，截至 2018 年 8 月 20 日已全部按期归还。
流动资金的议案》，同意增加人民币 60,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2018 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第二次（临时）会
议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意增加人民币 55,000.00 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2018
年 8 月 27 日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
拟使用人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于 2018 年 11 月 5 日和 2018 年 12 月 24 日，将本年度审议的用于临时
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 补充流动资金的募集资金中的 7,000.00 万元提前归还至募集资金专户。
截至 2019
年 7 月 1 日已全部按期归还。
流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）
会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 35,000.00 万元暂时
补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2019
年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金 35,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十七次（临时）会
议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2019 年 9 月 24 日，公司将上述用于临时补充流动资
金的募集资金 600.00 万元提前归还至募集资金专户。2019 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 34,000.00 万元暂时补充流动
资金，使用期限自公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账
户。2019 年 12 月 31 日，剩余 123,400.00 万元，截至 2020 年 6 月 5 日已全部按期归还。
流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十
五次（临时）会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2020 年 4 月 8 日，公司第三届董事
会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募
集资金 25,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过起不超过 12
个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2020 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关
于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使
用期限自公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2020
年 5 月 27 日，公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司增加闲置募集资金 24,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十次（临时）会
议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第三十一次（临
时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟增加闲置募集资金 34,000.00 万元暂时
补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
议案》，同意公司增加闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审
议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2021 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第四十二次会议审
议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 25,000.00 万元暂时补充
流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十二次会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
案》，同意公司增加闲置募集资金 24,900.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十四次会议审议
通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2021 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议
通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 18,880.00 万元暂时补充流
动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十六次会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
案》，同意公司增加闲置募集资金 33,200.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十七次会议审议
通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至 2021 年 12 月 31 日，剩余 121,980.00 万元，截至
议案》，同意公司增加闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议
通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通
过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 25,000.00 万元暂时补充流动
资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2022
年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司增加闲置募集资金 24,900.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过起不超
过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2022 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 18,880.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限自公司第四届董事会第二十次会议审议通过起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2022 年 6 月 9
日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
增加闲置募集资金 33,200.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至 2023 年 6 月 7 日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金 121,980.00
万元已全部按期归还。
金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2023 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 25,000.00 万元暂时补充流动
资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2023 年 4 月 14
日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司增加闲置募集资金 24,900.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至相应募集资金专用账户。2023 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于增加
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 18,880.00 万元暂时补充流动资金，使用期限
自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至 2023 年 6 月 26 日，公司已
将上述闲置募集资金暂时补充流动资金 88,780.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金购买理财产品 无
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目”已达到预定可使用状态并结项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内，公司已按照相关规定将该项目募集资金专户中剩余利息 532,243.41 元转入公司流动资金账户，并完成了相关
项目募集资金专户注销工作。
尚未使用的募集资金用途及去向 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
具体说明：
投资进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、科学审
慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库。
投资进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资金
建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心。
投资进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产能能够
满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂 GMP 车间的外包装线，导致项目投资进度低。
投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建设制剂
车间。
投资进度不达预期主要系：1）原定该项目选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其同类国产设
备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场环境变化做
出的应对；2）由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置。
营销网络扩建项目尚未实施，主要系营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限制
了营销网络的扩建计划，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。
ERP 系统建设项目尚未实施，主要系当前信息技术发展快速升级，原计划建设内容与目前的实施技术不匹配，为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率，
公司结合市场前景和技术方向进一步评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化。
综上，上述 7 个项目的投资进度未达预期。基于市场环境及医药政策的变化，原项目建设内容、项目设备选型等发生较大变化，公司根据市场情况、医药政
策及公司实际产销情况审慎评估认为，项目继续建设的预期收益已无法达到原定目标，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已将上述 7 个项
目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。
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