国联民生证券承销保荐有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计
核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公
司”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对海鸥股份及控股
子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保情况
行申请综合授信额度总计不超过人民币 200,000 万元（含已生效未到期的额度），
最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定。
（含已经发生未到期的担保）。公司 2026 年度拟提供担保的具体情况详见“（三）
担保预计基本情况”。
（二）内部决策程序
公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议
案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东
会审议。
上述授信及担保事项授权期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日至
际股东会召开日为准）。
（三）担保预计基本情况
单位：人民币万元
担保额度占
被担保方最 2026 年度拟担保
截至目前担保 上市公司最 担保预计有 是否关 是否有
担保方 被担保方 担保方持股比例 近一期资产 额度总额（含已发
余额 近一期净资 效期 联担保 反担保
负债率 生担保额度）
产比例
海鸥亚太 海鸥股份直接持股100% 83.46% 13,438.71 30,000.00 29.41% 自2025年年 否 否
度股东会审
海鸥股份
议通过之日
及控股子
扬州欧讯 海鸥股份间接持股100% 78.06% 0.00 3,000.00 2.94% 至2026年年 否 否
公司
度股东会召
开日
金鸥水处理 海鸥股份直接持股100% 28.77% 2,000.00 5,000.00 4.90% 自2025年年 否 否
江苏海洋 海鸥股份直接持股100% 66.49% 2,000.00 3,000.00 2.94% 度股东会审 否 否
海鸥股份
Tru-V 海鸥股份间接持股51% 32.95% 629.33 1,500.00 1.47% 议通过之日 否 否
及控股子
TCT 海鸥股份间接持股100% 45.11% 5,296.44 9,500.00 9.31% 至2026年年 否 否
公司
度股东会召 否 是
上海太丞 海鸥股份间接持股76.33% 53.92% 1,000.00 1,500.00 1.47%
开日
预计内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率
为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获
得担保额度。
营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保
证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
同比例提供担保或者提供反担保。
二、被担保人基本情况
被担保 被担保人名 被担保人类型及上
主要股东及持股比例 统一社会信用代码/公司代码
人类型 称 市公司持股情况
法人 海鸥亚太 全资子公司 公司持股 100% 201301022610（1052439-U）
法人 江苏海洋 全资子公司 公司持股 100% 91320413MA1W3H0C9B
公司全资子公司江苏
法人 扬州欧讯 全资子公司 91321081MA214E6429
海洋持股 100%
法人 金鸥水处理 全资子公司 公司持股 100% 9132041375003340XN
公司全资子公司 TCT
法人 Tru-V 控股子公司 200901034473 (877582-V)
持股 51%
公司全资子公司海鸥
法人 TCT 全资子公司 198901010811（188113-A）
亚太持股 100%
公司全资子公司金鸥
水处理持股 55%，公
法人 上海太丞 控股子公司 91310000564761518P
司全资子公司海鸥亚
太间接持股 21.33%。
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
海鸥亚太 159,577.00 133,187.75 26,389.25 104,797.22 5,155.13
扬州欧讯 9,795.48 7,645.89 2,149.58 7,953.92 113.75
金鸥水处理 26,575.81 7,646.21 18,929.60 8,132.47 -206.67
江苏海洋 23,714.64 15,768.54 7,946.10 16,317.29 541.73
Tru-V 2,007.23 661.29 1,345.94 2,808.04 184.14
TCT 41,342.33 18,650.52 22,691.81 29,066.85 314.94
上海太丞 2,080.32 1,121.76 958.57 2,122.89 198.00
三、担保协议的主要内容
自 2025 年年度股东会审议通过之日至 2026 年年度股东会召开日的期限内
发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签
订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事
会或股东会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保
协议内容以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及提供担保，是为满足公司及子
公司经营需要，解决公司及子公司经营过程中的业务开展和资金需求，并结合实
际业务情况进行的额度预计，符合公司整体发展战略。截至目前，前述公司财务
状况稳定，资信情况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，有能力偿还
到期债务。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对上述公司
的生产经营、财务管理等方面拥有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不会
损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。
因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过 70%的情况，本次担保事项尚
需提交公司股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提
供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为 24,364.48 万元，
占公司 2025 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 23.88%，其中
为全资控股子公司提供的担保总额约合人民币 22,735.15 万元，占公司 2025 年
提供的担保总额约合人民币 1,629.33 万元，占公司 2025 年 12 月 31 日经审计
归属于上市公司股东净资产的 1.60%。
含 2026 年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人
民币 53,500 万元，占公司 2025 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资
产的 52.45%。
公司无逾期担保事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保对象为公司合并范围内的子公司，结合担
保对象的经营情况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担
保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整
体利益。2026 年 4 月，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司及控股子公司预计 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。
因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过 70%的情况，本次担保事项尚
需提交公司股东会审议。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，保荐机构对本次海鸥股份对外担保事项无异议。
（以下无正文）
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