国泰海通证券股份有限公司
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏
州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律
作》
法规和规范性文件的规定，对《苏州汇川联合动力系统股份有限公司 2025 年度
内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司，具体包括：苏州汇川
联合动力系统股份有限公司、汇川新能源汽车技术（常州）有限公司、汇川新能
源汽车技术（苏州）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资产总额的 96.97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 96.53%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司的治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会及
其专门委员会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》
所规定的各项职责。重大决策事项，如修改公司章程等，须由股东会审议通过。
董事会负责执行股东会作出的决定，向股东会负责并报告工作。董事会在公司章
程规定的权限范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、关
联交易等事项。
公司的控股股东及其关联方不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司在
机构、人员、资产、财务、业务方面与控股股东及其关联方分开，拥有完整的研
发、生产及销售体系和独立经营的能力。
建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理
人员（包括总经理、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（2）公司的组织结构
公司综合考虑发展战略、业务特点、文化理念和合规运营等要素，建立了“事
业部+职能部门”的管理运营组织机构。公司建立的管理架框体系包括研发中心、
生产运营中心、工程技术中心、质量中心、采购部、计划与物流部、销售部（含
海外销售部）、董秘办公室、审计部、财务部、人力资源部、战略规划与投资部、
行政外事与法务部、售后服务部等。各部门各司其职、各负其责、相互配合、相
互制约，在组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了
至关重要的作用。
（3）内部审计
公司成立专门的内审机构，负责对公司及全资、控股子公司、分公司经营合
规、资产安全以及内部控制制度的设计和执行情况进行审计监督，针对存在的问
题提出建设性意见。公司内审部牵头廉洁体系建设，搭建并发布反舞弊举报渠道，
制定并落实廉洁办公和反舞弊的制度、规范和措施，监督和检查组织内各部门的
廉洁运行。
（4）人力资源政策
公司建立和实施科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事
管理制度，开展基于汽车管理体系要求的人力资源管理工作。
（5）企业文化建设
公司培育员工积极向上的价值观和社会责任感，秉承以成就客户为先、以贡
献者为本、坚持开放协作、持续追求卓越的价值观。公司制定了《文化传播管理
规范》
《文化评价管理制度》，从制度指引、培训宣导、员工关怀到文化评价管理
形成文化建设闭环，引导文化传播行为的落实，营造文化传播秩序化、精品化的
良性生态，牵引文化品牌有效落地。
（6）社会责任
公司设立可持续发展办公室，办公室下设 ESG 管理部、EHS 管理部、基础
设备运维部，确保公司遵守所有 EHS 相关的法律法规和标准,以保障员工的健康
与安全,并减少公司对环境的影响。通过积极履行社会责任,实现经济责任与社会
责任的平衡,为公司塑造正面的声誉和形象；通过对 ESG 策划研究，监督保障合
规管理,提升风险管理水平。
公司坚持风险导向原则。公司根据公司战略目标及发展思路，结合行业特点、
发展阶段和业务情况，在考虑内外部经营风险的基础上，设立合理的经营目标和
内部控制目标，及时进行风险评估；公司准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险并采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响
程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险；公司
根据之前确定的风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略：通过风险规
避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效
控制。
公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关
重要的作用。
（1）公司的主要控制措施
公司的控制措施一般包括：授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、
预算控制、独立稽查控制等。
公司根据《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《总经理工
作细则》等各项管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授
权。对于经常发生的销售业务、采购业务等经营业务采用公司各部门逐级授权审
批制度。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、
关联交易等重大交易，按不同的交易金额和比例由公司总经理、董事会、股东会
审批。报告期内，公司完善了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
以及《总经理工作细则》等制度。
公司按照《企业会计准则》、
《会计法》、
《会计基础工作规范》等相关法律法
规的规定，通过 ERP 系统、MES 系统、CRM 系统、SRM 系统、OA 系统等的
实施与整合，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、生产
计划与外协管理、固定资产管理、对外投资的管理、费用报销审批程序与权限等
实施了有效的控制。通过以上制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部
门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与外来单位进行核对与
函证等账实核对措施，合理保证公司资产的安全与完整。
公司为了保证财产安全，提升资产管理效能，公司制定了《固定资产管理制
度》、
《生产与存货内部控制规范》等相关制度。并定期安排专人对实物进行全面
核查记录，及时审批处理闲置无使用价值资产，以保证报表的准确性和保护财产
安全。
公司制定了《预算管理纲要》、《年度预算工作流程指引》，加强了全面预算
管理体系的建立，明确各项预算指标的编制、审批、分解、落实和考核程序，确
保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
（2）公司重点控制活动
公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内
部控制。目前公司的关键业务环节包括：对子公司的管理、关联交易、对外担保
及融资、重大投资、财务报告、研究与开发、产供销业务等。
公司按照法律法规及其公司章程的规定，持续加强对子公司的经营、资金、
人员和财务等方面的管理和规范，促进子公司规范运作和健康发展。公司通过向
子公司委派高级管理人员管理子公司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有
效的内部控制。各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规
章制度，确保所提供给公司信息的真实、准确、完整。
为了保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司
制定了《日常经营性关联交易管理规定》，对公司关联方与关联关系、关联交易
的决策程序等做出了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《日常经营性
关联交易管理规定》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按
照《公司章程》和公司法等要求，履行了相关决策程序，未发现有违法违规情形
发生。
为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，公司制定了《联合
动力担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权限、受理及审核程序、合同
订立、担保的日常风险控制等，能够有效降低及规避对外担保风险。
在《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》、
《对外投资管理办法》等制度中，对公司对外投资的原则、审批权限、决策程序
等方面作了明确规定；同时坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范
各种风险。
公司制定了《财务报告编制与披露制度》，严格按照会计准则及相关法律法
规对财务报告的编制审核、账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程
进行规范，同时设置财务管控相关的部门和岗位，明确岗位职责权限及相关工作
流程，确保财务报告合法合规、真实完整及有效。
公司制定了技术开发、项目开发、产品开发、过程开发、研发信息资产安全
等相关制度文件，针对研发管理过程制定了一系列控制措施，包括技术预研、客
户定点等项目的立项评审、过程管控、关键阀点评审、验收结项等全周期管控，
同时重点关注样机管理、研发费用核算等与财报相关的关键控制活动，确保资产
安全和核算准确性。
公司制定了《项目开发控制程序》
《客户要求评审程序》
《应收账款管理制度》
等相关制度文件，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，
包括客户需求评审、客户信息管理、合同签订管理、销售价格管理、收款管理、
发货管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、
收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。公司进一步加强了对各子公司的应收
账款的日常管理及风险防控，通过定期召开分析会议，控制应收账款的规模，有
效降低公司应收账款的风险。
公司制定了《汽车供应商开发流程》
《供应商管理程序》
《采购管理程序》
《供
应商付款账期管理规则》等相关制度文件，对供应商的开发评估、供应商管理、
采购询价及采购价格管理、采购订单管理、采购入库及验收管理，对采购业务程
序进行明确的规定，科学设置了各岗位的权责，使采购、验收、付款等各不相容
岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监督。
为保障信息得到正常有效地沟通，公司制定了《信息披露制度》、
《董事会秘
书工作制度》、
《重大信息内部报告制度》等，依据《证券法》、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范的要求，明确了董事会秘书的工
作职责、明确了公司股东、董事、高级管理人员对于信息披露的职责，为公司治
理层、管理层与股东会之间信息传递与沟通提供了保证。
在公司内部，通过信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和评审会、
成立跨部门项目组、通告、订阅号宣传、总经理信箱等方式多渠道、全方位地加
强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，建立了有效的沟通渠道和
机制，使公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。
公司建立了法人治理机制，建立了内部控制监督制度，独立董事能充分、独
立地对公司管理层履行监督职责和独立评价和建议。公司制定了《内部审计工作
制度》，在董事会审计委员会领导下设置有专门的内部审计机构，依法独立开展
内部审计工作，确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关
制度，对公司截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制的设计与运行的有效性展开评
价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
A．财务报告内部控制缺陷定量标准：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入潜在错 营业收入总额的 1%≤错报 错报＜营业收入总额
营业收入总额的 2%≤错报
报 ＜营业收入总额的 2% 的 1%
资产总额潜在错 资产总额的 1%≤错报＜资
资产总额的 2%≤错报 错报＜资产总额的 1%
报 产总额的 2%
B．财务报告内部控制缺陷定性标准：
缺陷性质 定性标准
（1）公司董事、监事或高级管理人员存在舞弊行为；
（2）已发现或报告给管理层的重大缺陷在合理期限内未加以改正；
重大缺陷 （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的
重要缺陷
补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
A. 非财务报告内部控制缺陷定量标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量与公司确定的财务报告内
部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准。
B．非财务报告内部控制缺陷定性标准：
缺陷性质 定性标准
（1）公司缺乏决策程序或决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财
产损失；
（2）公司经营活动严重违反国家法律法规；
重大缺陷 （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）管理人员或技术人员纷纷流失；
（5）媒体负面新闻频现；
（6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（1）公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未
能防范该失误；
重要缺陷
（2）损失或影响虽然未达到该重要性水平 ,但从性质上看，仍应引起董事会和
管理层重视。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
综上所述，公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，公司
现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的合规运行及国家有关法律法规
的贯彻执行提供合理保证。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、会计师的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对联合动力编制的《苏州汇川联合
动力系统股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》进行了专项审核，认
“联合动力于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
为：
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：联合动力于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《苏州
汇川联合动力系统股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统
股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
忻健伟 朱哲磊
国泰海通证券股份有限公司
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