上海众华律师事务所
关于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市虹口区杨树浦路 168 号国投大厦 3 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200082
网址：http:--www.winzonelaw.com
二〇二六年四月
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、开勒股份 指 开勒环境科技（上海）股份有限公司
开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《审计报告》 指
〔2026〕10124号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海众华律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--
《自律监管指南第1号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海众华律师事务所
关于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划及作废部分限制性股票
相关事项
之法律意见书
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
上海众华律师事务所接受开勒环境科技（上海）股份有限公司的委托，担
任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司调整 2023 年限制
性股票激励计划（下称“本次调整”）及作废部分限制性股票（下称“本次作
废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定而出
具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次调整及本次作废相关的文件
及资料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书
所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认
的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与本次调整及本次作废相关的中国境内法律问题发表法律意见。
本所不对公司本次调整及本次作废所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、开勒股份或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废的必备
文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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第二节法律意见书正文
一、本次调整及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开勒股份已履行下述主要
程序：
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，并提交第三届董事会第十一次会议审议。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
了《开勒环境科技（上海）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事施潇勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022
年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，监事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单进行了核
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查并对公示情况进行了说明。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励
计划拟首次授予激励对象提出的异议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，根据对内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《开勒环境科技（上海）
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
进行了核查，并出具了《开勒环境科技（上海）股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，
认为首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首
次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
查。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批
次）的议案》，审议《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
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未归属的限制性股票的议案》，该议案关联董事回避表决后无法形成有效决议，
尚需提交至公司股东大会审议；同日召开第四届监事会第二次会议审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第
二批次）的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了
同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
会第五次会议，会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相
关事项发表了同意的意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》，该议案关联董事回避表决后无法形成有效决议，尚需提
交至公司股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次
作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整及作废事项提交公司
股东会进行审议并依法履行信息披露义务。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
及公司确认，本次调整情况如下：
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公司于 2025 年 05 月 30 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-034），公司 2024 年年度权益分派方案为：以 64,186,600 股（公
司总股本 64,555,200 股剔除回购专用证券账户中已回购的 368,600 股后的股
数）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，不派发
现金红利，实际转增总股数为 25,674,640 股。该权益分派方案已于 2025 年 06
月 10 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调
整。具体如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述调整方法，公司 2023 年限制性股票已授予尚未归属的调整后股
票数量如下：Q＝Q0×（1＋n）=51.5030×（1＋0.4）=72.1042 万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
及公司确认，本次作废情况如下：
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
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商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象中 9 人因离职原因，不
再具备 2023 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象所
持有的已获授但尚未归属的 13.2412 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
对应的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公
司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面首次授予
部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：净利润（万元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 7,000 4,900
第二个归属期 2024 10,000 7,000
第三个归属期 2025 15,000 10,500
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度的实际完成的净利润
An≤A
（A）
A
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影
响作为计算依据（下同）。
若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出，预
留授予部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的限制
性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核指标：净利润（万元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2024 10,000 7,000
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第二个归属期 2025 15,000 10,500
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度实际完成的净利润
An≤A
（A）
A
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年未能归属
部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据《审计报告》及公司说明，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留授予部分（第一批次）第三个归属期归属条件未成就、预留授予
部分（第二批次）第二个归属期归属条件未成就，剩余仍在职的激励对象中，
首次授予的激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的 47.3480 万股限制
性股票、预留授予（第一批次）的激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归
属的 0.6440 万股限制性股票、预留授予（第二批次）的激励对象对应第二个
归属期已获授但尚未归属的 10.8710 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
基于上述，本次合计作废处理上述激励对象已授予但尚未归属的 72.1042
万股限制性股票。本次作废完成后，公司《2023 年限制性股票激励计划》实施
完毕。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次
作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次作废的具体情况符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次作废提交公
司股东会进行审议并依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司调整 2023 年限制性股票激励计划及作废部分限制性股票相关事项之法律
意见书》之签章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 24 日出具，正本一式三份，无副本。
上海众华律师事务所
负责人：薛国财 经办律师：周伟
苏志凯
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