上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨
作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波
龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 03 月 21 日出具了《关于深圳
市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
”）、于 2023 年 05 月 11 日出具了《关于深圳市
（以下简称“《草案法律意见书》
江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股
票的法律意见书》、于 2023 年 12 月 29 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》、于 2024
年 05 月 29 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》、于 2025 年 03 月 19 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司
日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部
分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期归属条件成就与作废部分限制性股票所涉及的有关事
实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2023 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和
授权
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。2023年03月20
日，江波龙独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 04 月 04 日披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计
划有关内幕信息进行交易。
十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》
，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励
计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为
案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。2023年05月10
日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认为首次授予条件已
成就，同意授予日为2023年05月10日，同意向符合授予条件的324名激励对象授
予1,078.8319万股限制性股票。
第二十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，同意向15名激励对象授予68.8852万股预留限制性股票，授予日为
公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将预留授予相关
事项提交公司董事会审议。公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预
留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激
励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会和监事会认
为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的
激励对象共300名，可归属限制性股票共311.7310万股。同意作废限制性股票共
次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项提交公
司董事会审议。
公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
公司已办理完毕前述限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市
流通日为2024年06月24日。
次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
因公司实施了2024年半年度权益分派，同意将限制性股票授予价格（首次及预留
授予）由36.23元/股调整为35.98元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司
第三届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意前述授予价格调整，认为
本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司
无关联董事需对前述议案回避表决。董事会和监事会认为本激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条
件的激励对象共290名，其中首次授予部分激励对象275名，预留授予部分激励对
象15名；可归属的限制性股票数量为316.3703万股，其中，首次授予部分可归属
的限制性股票数量为281.9272万股，预留授予部分可归属的限制性股票数量为
事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次授予部分第二个归属期和预
留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项提交公
司董事会审议。
同日，公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，290名激励
对象归属资格合法、有效。
公司已办理完毕前述限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市
流通日为2025年05月26日。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激励计划
首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。无关联董事需对前述议案
回避表决。董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共282名，其中首次
授予部分激励对象267名，预留授予部分激励对象15名；可归属的限制性股票数
量为391.5740万股，其中，首次授予部分可归属的限制性股票数量为357.1319万
股，预留授予部分可归属的限制性股票数量为34.4421万股。同意作废首次授予
部分限制性股票共19.7472万股。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已审议通
过上述议案，同意将首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归
属条件成就及作废部分限制性股票相关事项提交公司董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》，认为本
次可归属激励对象主体资格合法有效，同意公司为本激励计划首次授予部分第三
个归属期及预留授予部分第二个归属期符合条件的共计282名激励对象办理限制
性股票归属的相关事宜，相关事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性
股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。
二、关于《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期和预留授
予部分第二个归属期归属条件成就及归属的具体情况
（一）首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的说明
属期的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分
第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48
个月内的最后一个交易日止。本激励计划的首次授予日为2023年05月10日，截至
本法律意见书出具之日，首次授予部分即将进入第三个归属期，第三个归属期为
限制性股票预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首
个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划的预留授
予日为2023年12月29日，截至本法律意见书出具之日，预留授予部分已进入第二
个归属期，第二个归属期为2025年12月29日至2026年12月28日。
的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期需满足以下归属条
件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，
人员情形的；
竞业限制协议但在限制性股票归属时协议已经失效；
（三）满足公司层面业绩考核要求
业绩目标（A） 业绩目标（B）
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例
根据安永华明会计师事务所
首次授
予部分
第三个
年 累 计 营 业 收 入 不 低 于 -2025 年 累 计 营 业 收 入 不 2025 年度公司实现营业收入
归属期
首次授予部分第三个归属期
预留授 及预留授予部分第二个归属
予部分 期公司层面可归属比例为
第二个 100%。
年 累 计 营 业 收 入 不 低 于 -2025 年 累 计 营 业 收 入 不
归属期
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
（四）满足个人层面绩效考核要求 激励对象 2025 年度绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 情况：
制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励 1．本次激励计划首次授予部
对象的实际归属额度： 分第三个归属期中 8 名激励
归属条件 达成情况
考核评级 S A B C D 对象已离职，不具备激励对
个人层面归属比例 100% 0 象资格，其已获授但尚未归
注：以上考核评级 B 包含了 B+、B 和 B-。 属的 19.3969 万股限制性股
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的 票全部不得归属并由公司作
权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例 废。
×个人层面归属比例。 2．除上述离职人员外，首次
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 授予部分 1 名激励对象非因
归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年 执行职务身故。其已获授但
度。 尚未归属的 0.3503 万股限制
性股票不得归属并由公司作
废。
对象绩效考核结果均为“B
（含 B-）”等级以上，对应
个人归属比例为 100%。
效 考 核 结 果 均 为 “B （ 含
B-）”等级以上，对应个人
归属比例为 100%。
董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个
归属期归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的282名激励对象办理
归属相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期和预
留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，282名激励对象归属资格合法、有
效，同意公司依法为前述激励对象办理归属事宜。
（二）归属的具体情况
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分
第三个归属期可归属数量占获授限制性股票的40%，授予价格为35.98元/股（调
整后）。
本次符合首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象共267名，可申请
归属的限制性股票数量为357.1319万股，具体如下：
获授的限制性 本次可归属限制 本次归属数量占
姓名 职务 股票数量 性股票数量 已获授限制性股
（万股） （万股） 票数量的比例
高喜春 副总经理、高级副总裁 20.4320 8.1728 40%
外籍及港澳台人员（共计 15 名） 40.6622 16.2662 40%
其他中层管理人员和核心业务/技
术人员（共计 251 名）
合计 892.7689 357.1319 40%
注：
①上表中人员为首次授予限制性股票的激励对象中符合第三个归属期归属条件的激励对象，未包含因
离职、身故而不符合归属条件的人员。
②实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分
第二个归属期可归属数量占获授限制性股票的50%，授予价格为35.98元/股（调
整后）。
本次符合预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象共15名，可申请归
属的限制性股票数量为34.4421万股，具体如下：
本次归属数量占
获授的限制性股票 本次可归属限制性
姓名 职务 已获授限制性股
数量（万股） 股票数量（万股）
票数量的比例
中层管理人员和核心业务/
技术人员（共计 15 名）
合计 68.8852 34.4421 50%
注：
①实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划限制性股票
首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件均已成就，
归属数量、归属人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2023 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废
限制性股票的情形：
（1）首次授予部分8名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的19.3969万
股限制性股票应予以作废。
（2）首次授予部分1名激励对象非因执行职务身故，已获授但尚未归属的
本次合计作废限制性股票数量为19.7472万股。
公司董事会和董事会 薪酬与考核委员会同意公司作废限制性股票合计
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
四、关于《2023 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十七次会议决议等
与本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的
进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息
披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性
股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票首次授予部分第三个归
属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件均已成就，归属数量、归属人数、
授予价格及信息披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。作废部分限制性股
票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司
归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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