长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见
长江证券承销保荐有限公司
关于
山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二六年四月
长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见
声 明
南祥长商业管理有限公司（以下简称“祥长商业”）、罗小林先生签署了《股权转让协
议》，约定祥长商业向新叶创新转让其持有的上市公司控股股东四川兴天府宏凌企业
管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）81%股权。转让完成后，新叶创新持有兴天
府宏凌的股权比例为 81%，从而间接控制上市公司 15.80%股份所对应表决权。
本次权益变动前，上市公司控股股东为兴天府宏凌，上市公司实际控制人为罗小
林、韩明夫妇。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为兴天府宏凌，上市公司实际控制人变更
为胡瀚阳。
本次权益变动后，新叶创新直接持有兴天府宏凌 81%的股权，兴天府宏凌直接持
有上市公司 9,669.80 万股股份，占上市公司总股本的 15.80%。新叶创新取得上市公
司控股股东兴天府宏凌的控制权，因此，新叶创新将控制上市公司 15.80%的表决权，
上市公司的实际控制人变更为胡瀚阳先生。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受新叶创新的委托，担
任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自
书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对新叶创新及上市公司履行持续督导职责。
宝莫股份于 2026 年 4 月 28 日披露了 2025 年年度报告、2026 年第一季度报告。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通
过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对宝莫股份的任何投资
建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财
务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持
续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资
者认真阅读宝莫股份发布的 2025 年年度报告、2026 年一季度报告及其他信息披露文
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件。
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目 录
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
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释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司/宝莫股份 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
收购人、新叶创新 指 石家庄新叶创新科技有限公司
黄三角 指 黄河三角洲投资管理有限公司，新叶创新控股股东
祥长商业 指 海南祥长商业管理有限公司
兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司，上市公司之控股股东
新叶创新通过协议转让方式取得兴天府宏凌 81%的股权，
本次权益变动 指 成为兴天府宏凌的控股股东，从而间接控制上市公司
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》
《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度暨 2026 年第
一季度持续督导意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，新叶创新未持有上市公司股份。本次权益变动后，新叶创
新仍未直接持有上市公司股份，通过取得上市公司控股股东兴天府宏凌控制权而
间接控制上市公司 9,669.80 万股股份所对应表决权，占上市公司总股本的 15.80%，
上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。
（二）本次权益变动公告情况
示性公告》。
权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告》《长江
证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》《关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟
发生变更的提示性公告》。
（公告编号：2026-004）。
（三）标的股份过户情况
更登记，并完成营业执照换发工作，新换发的《营业执照》所载信息与本次控制
权变更相关登记事项一致。本次工商变更登记完成后，新叶创新通过直接持有兴
天府宏凌 81%股权实现对其控制，并间接控制公司 15.80%股份，公司实际控制
人正式变更为胡瀚阳先生，兴天府宏凌仍为公司控股股东，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
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二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，新叶创新严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市
公司的股东权利；宝莫股份严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关
于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，新叶创新以及宝莫股份依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
是否履行
序号 承诺人 承诺事项
承诺
黄三角
新叶创新
胡瀚阳
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及其实际控制人不存在违反
上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
期间，新叶创新后续计划的落实情况如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
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务作出重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露
义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新没有改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露
义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新没有对上市公司进行重大资产、负债处
置或者其他类似的安排。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，
祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。
截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不
存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披
露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。
经核查：
上市公司于 2026 年 2 月 26 日发布了《关于公司部分董事及高级管理人员辞
职的公告》《关于补选公司第七届董事会职工代表董事的公告》，于 2026 年 3
月 5 日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的公告》，于 2026 年 3
月 21 日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事及选举董事长、法定代
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表人的公告》，于 2026 年 4 月 16 日发布了《关于聘任公司财务总监的公告》。
公司董事长陶旭城先生、副董事长冉卫东先生、董事兼财务负责人（财务总
监）文莉女士、董事罗雅心女士分别递交的书面辞职报告。上述董事离职系因公
司控制权转让的后续安排。
陶旭城先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主
任委员及公司法定代表人职务。辞去前述全部职务后，陶旭城先生将不再在公司
及公司控股的子公司担任任何职务。
冉卫东先生申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会
委员职务。辞去前述全部职务后，冉卫东先生将不再在公司及公司控股的子公司
担任任何职务。
文莉女士申请辞去公司第七届董事会职工代表董事及财务负责人（财务总监）
职务。自 2026 年 3 月起，文莉女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何
职务。公司将尽快完成财务负责人（财务总监）的选聘工作。
罗雅心女士申请辞去公司第七届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员
职务。辞去前述全部职务后，罗雅心女士将不再在公司及公司控股的子公司担任
任何职务。
公司副总经理、董事会秘书张世鹏先生递交的《关于辞去董事会秘书职务的
报告》，以及公司人事行政总监、证券事务代表廖媛媛女士递交的书面辞职报告。
因工作内容调整，张世鹏先生申请辞去公司董事会秘书职务。辞去前述职务
后，张世鹏先生仍继续担任公司副总经理。
因个人原因，廖媛媛女士申请辞去公司人事行政总监、证券事务代表职务。
辞去前述全部职务后，廖媛媛女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职
务。
在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总经理李鼎先生代为履行
董事会秘书职责，期限不超过三个月。
公司于 2026 年 2 月 13 日召开 2026 年第一次职工代表大会。经与会职工代
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表审议表决，同意选举李鼎先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次
职工代表大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。本次职工代
表董事补选完成后，李鼎先生由公司第七届董事会非职工代表董事变更为职工代
表董事。
公司于 2026 年 3 月 4 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。会议同意补选胡瀚阳先生、洪波
先生为公司第七届董事会非独立董事。公司于 2026 年 3 月 20 日召开 2026 年第
一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，
胡瀚阳先生、洪波先生正式当选为公司第七届董事会非独立董事，其任期自本次
股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王姝怡女士担任公司财务总监，任期自本
次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
（四）对上市公司章程的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。
经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司现有员工聘用做出重大变
动。
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（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组
织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，新叶创新未对上市公司业务和组织结构进行重
大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
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供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有
限公司详式权益变动报告书之 2025 年度暨 2026 年第一季度持续督导意见》之
签字盖章页）
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王珏 李亚晖
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