关于浙江禹贡信息科技有限公司
的专项审核报告
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关于浙江禹贡信息科技有限公司
XYZH/2026GZAA2B1269
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
广州凡拓数字创意科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数
创公司”）编制的《关于浙江禹贡信息科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说
明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
凡拓数创公司管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定，编制《关于浙江禹
贡信息科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于浙江禹贡信息科技有限公司 2025
年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关
于浙江禹贡信息科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
三、审核意见
我们认为，凡拓数创公司管理层编制的《关于浙江禹贡信息科技有限公司 2025 年
度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反
映了浙江禹贡信息科技有限公司业绩承诺完成情况。
四、其他说明事项
专项说明（续） XYZH/2026GZAA2B1269
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本审核报告仅供凡拓数创公司 2025 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面
同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二六年四月二十六日
关于浙江禹贡信息科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明
关于浙江禹贡信息科技有限公司
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年度完成收购浙江禹贡信息科技有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025
年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
公司于 2025 年 3 月与张仁贡、黄林根、周国民、郑重、胡昊翔、汪建宏、许小杰、
池龙哲、方昉、刘日锋、胡克志、金晶、张庆和和杨勇（以下简称交易对方）签署《股
权转让及增资协议》以及《股权转让及增资协议之补充协议》，以 5,932.08 万元的自
有资金购买交易对方合计持有的浙江禹贡信息科技有限公司（以下简称“禹贡科技”或
“标的公司”）44.94%股权，同时，公司以人民币 1,633.00 万元对禹贡科技进行增资，
其中 136.0408 万元计入注册资本，剩余 1,496.9592 万元计入资本公积。增资完成后，
禹贡科技注册资本变更为 1,236.0408 万元。本次股权转让及增资完成后公司合计取得
禹贡科技 51%股权，合计投资金额为 7,565.08 万元。禹贡科技将成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经第四届董事会第十二
次会议审议通过，根据相关规定，本次股权收购事项无需提交股东会审议。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺本次股权转让完成后对标的公司 2025 年度至 2027 年度的经营业绩进
行承诺
第一个业绩承诺期 第二个业绩承诺期 第三个业绩承诺期
业绩承诺期
当期承诺业绩 900.00 万元 2,100.00 万元 3,630.00 万元
承诺业绩为标的公司经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。业绩承
诺期内乙方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并以该审计
结果确定标的公司每一业绩承诺期的实现业绩、经营活动产生的现金流量净额、货币资
金、政府奖励及补助资金金额、应收账款金额。每一业绩承诺期内，超出当期承诺业绩
部分，可滚存至下一业绩承诺期计算。
（二）业绩补偿方案
关于浙江禹贡信息科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明
若标的公司于任一业绩承诺期实现的扣除非经常损益后归属母公司的净利润低于
承诺业绩，则甲方应对乙方进行业绩补偿，每一业绩承诺期的应补偿的金额按如下方式
计算：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现
扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和]×（本次交易之股权转让款
总额+本次交易之增资款总额×49%）-已补偿金额。
三、业绩承诺完成情况
禹贡科技 2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
二〇二六年四月二十六日
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