北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
法律意见书
致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州凡拓数字创意
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凡拓数创”）的委托，担任公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次
回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的有关法律事项出具法律
意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）和《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本
所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件资料
和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政
府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销的有关事项向公
司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法定文件，随其他申
报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出
具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次回购注销有关法律事项发表法律意见如下：
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法律意见书
一、本次限制性股票激励计划及回购注销的批准与授权
经核查，公司本次限制性股票激励计划及回购注销相关事项已获得如下批准
与授权：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了
独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记
录。2023 年 11 月 30 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对
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法律意见书
象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就
相关议案发表了独立意见。
登记完成的公告》。
事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予
的部分限制性股票的议案》。
注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
制性股票回购注销完成的公告》。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票的议案》，根据《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2025 年净利润不低
于 6,500 万元”，根据经审计的财务报告及本激励计划的考核口径，公司 2025 年
净利润未满足业绩考核目标，因此，公司拟回购注销首次授予第二个解除限售期
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法律意见书
对应 55 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 112 万股。
（二）本次回购注销的价格
经核查，公司首次授予限制性股票授予日为 2023 年 12 月 15 日，授予价格
为 18.55 元/股，2024 年 1 月 26 日，公司公告已实施完成了限制性股票首次授予
登记工作。
经核查，公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，具体方案为：以公司
现有总股本 104,693,400 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 527,300 股，
即 104,166,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500626 元人民币现金。根据
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性
股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格作出相应调整”。调整方法为，派息：P＝P0-V；其中：P0 为调整前的限制
性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。则 P=18.55-0.1500626=18.3999374 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司
第四届董事会第二十一次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金
使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为 2.10%。
因此：
最终首次授予的回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注
销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成
之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天），即为
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法律意见书
综上，本次回购价格为 19.269 元/股，涉及回购注销限制性股票共计 112 万
股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的资金为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销尚需履行的程序
根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第二十一次会议决
议等与本次回购注销相关的文件，并将本次回购注销事项提交股东会审议。随着
本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务和办理减少注册资本、
股份注销登记等手续。
据此，本所律师认为，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，公司尚需
按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、
股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
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法律意见书
规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资本、股份注销登记等
手续。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
叶可安
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