国泰海通证券股份有限公司
关于惠州光弘科技股份有限公司
使用向特定对象发行股票募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为惠
州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对光弘科技使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2026〕221 号《关于同意惠州光弘
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定对象
发行 41,654,792 股人民币普通股（A 股），每股发行价为人民币 18.53 元，共募
集资金人民币 771,863,295.76 元。截至 2026 年 4 月 13 日止，公司实际已发行人
民币普通股（A 股）41,654,792 股，募集资金总额为人民币 771,863,295.76 元，
扣除不含税各类发行费用后的实际募集资金净额为人民币 752,055,646.68 元。上
述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信
会师报字[2026]第 ZI10149 号验资报告。
为规范公司募集资金管理，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行
专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管
协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净
额为 75,205.56 万元，少于《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》项目募
集资金拟投入总额 77,186.33 万元，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的
实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：
单位：人民币万元
调整前募集 调整后募集
序 项目总投
项目名称 资金拟投入 资金拟投入
号 资
金额 金额
收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂
合计 77,186.33 77,186.33 75,205.56
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）以自筹资金预先已投入募投项目情况及置换情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预
先投入募集投资项目，自 2024 年 11 月 25 日本公司第三届董事会第十六次会议
起至 2025 年 6 月 6 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合
计 73,522.92 万元，本次拟置换金额为 73,294.48 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
序 以自筹资金投入金 拟置换金
项目名称
号 额 额
收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%
股权
合计 73,522.92 73,294.48
注：AC 公司及 TIS 工厂的股权收购款通过分期付款方式支付，其中以外币方式支付的
按即时汇率折算。
（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况及置换情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税，下同）合计人民币 1,980.76 万元，
其中由保荐机构直接从募集资金中扣除的保荐承销费 764.90 万元，截至 2026 年
金支付的 1,199.86 万元发行费用。具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金已
序
项目名称 不含税金额 支付金额 拟置换金额
号
（不含税）
自筹资金已
序
项目名称 不含税金额 支付金额 拟置换金额
号
（不含税）
合计 1,215.86 1,199.86 1,199.86
四、本次募集资金置换履行的决策程序
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》。经
审议，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项不会影响募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向
及损害股东利益的情形。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、本次募集资金置换的专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《惠州光弘科技股份有限公司募集资金
置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZI10242 号），认为光弘科技管理层编
制的专项说明已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了光弘科技截至
（二）保荐机构核查意见
经核查，国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，履
行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司
使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨皓月 李慧琪
国泰海通证券股份有限公司
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