北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权、调整行权价格
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权、
调整行权价格的法律意见
京天股字（2023）第 617-5 号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限
公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期行权条件未成就、预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权、调整股票期权行权价格（以下简称“本次激励计划
行权条件未成就及注销、调整行权价格事项”）出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司股权激励计划的本次激励计划行权条件未成就及注销、调整行权价格事项以及
与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次激励计
划行权条件未成就及注销、调整行权价格事项的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供美年健康实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为美年健康本次激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
了《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期
权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关议案，关
联董事回避表决。
了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了核查意见。
事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。
<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决定向相关激
励对象授予股票期权，关联董事回避表决。
对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激励
计划激励对象预留授予股票期权的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行相
应调整，并向相关激励对象授予预留股票期权，关联董事回避表决。
于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激励
计划激励对象预留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业
绩考核指标的议案》，同意调整本次激励计划2025年及2026年的业绩考核指标。2024
年12月14日，公司根据本次调整公告了《美年大健康产业控股股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）《美
年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）。
于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次激励计划
十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一
个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权条件未成就及注销、调整行权价
格事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、
《激
励计划（修订稿）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划行权条件未
成就及注销、调整行权价格事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。
二、本次激励计划行权条件未成就及注销
（一）因激励对象不符合激励条件注销
定的激励对象资格，根据《激励计划（修订稿）》相关规定，注销相关人员已获授
但尚未行权的首次授予股票期权合计1,913,450份及预留授予股票期权合计250,000
份。
（二）因公司层面业绩考核目标未成就注销
权条件
本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
第二个行权期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
第三个行权期 2026 年 营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公
司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
预留部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
第二个行权期 2026 年 营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公
司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度营业收入为
二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件
未成就。因此公司拟注销本激励计划所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）
首次授予的股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权 18,230,100 份及预留授
予的股票期权第一个行权期所对应的全部股票期权 5,746,400 份。
（三）合计注销数量
公司拟对本次激励计划合计 26,139,950 份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权条件未成就及注销事项符合《管
理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划行权价格的调整
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金
股利0.135元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
=4.271-0.0135=4.258元/份（保留小数点后三位，最后一位四舍五入）。
根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通
过，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划行权条件未成就
及注销、调整行权价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符
合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》等的规定，合法、有效。公司尚需就本
次激励计划行权条件未成就及注销、调整行权价格事项依法履行信息披露义务及办
理相关手续；公司本次激励计划行权条件未成就及注销、调整行权价格事项符合《管
理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司
件未成就及注销部分股票期权、调整行权价格的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
徐 莹
_______________
罗 瑶
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
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