北京植德律师事务所
关于
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
首次及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
植德（证）字[2024]043-4 号
二〇二六年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
首次及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
植德（证）字[2024]043-4 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，
担任易明医药 2024 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本
次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了关于公司本次股权激励事项的多份
《法律意见书》（以下称《股权激励法律意见书》）。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所就易明医药本次股权激励首次及预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下称“本次解除限售”）出具本法
律意见书。
本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所
有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的
出具特作如下声明：
行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该
等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料
均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合
法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，
文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完
全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文
件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。
定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激
励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意
见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见
书》中相同用语的含义一致。
基于上述声明，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理指南》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的相关文
件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）本次股权激励已履行的其他决策程序
经查验公司相关董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会的会议文件
以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励已经履行的批准和授权
程序如下：
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述
议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公司<2024年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审
议。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，且
自2024年12月17日至2024年12月26日公司内部对激励对象的姓名和职位进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议，无反馈记录。
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，列入
公司本次股权激励计划首次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件的要求，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将前述议
案提交公司董事会审议。
十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
鉴于参与本次股权激励计划的12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向
其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事会对本次股权激励计划首次授予
相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由35
人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限
制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。
登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的登记完成日为2025年2月26日。公司
董事会在办理限制性股票授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计20.00万股。因此，公司首次实际
授予激励对象人数为33人，首次实际授予限制性股票数量为344.00万股。
三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向
予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票的登记完成日为2025年6月10日，预
留授予登记完成人数为7人，股数为36.00万股。
（二）本次解除限售所履行的决策程序
核委员会第四次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会对本次股权激励首次及预留授予第一个解除限售期激励对象名单进行了核查,
并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就相关事项已经取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的期限
根据《激励计划》，本次股权激励首次及预留授予的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本次股权激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本次股权激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股权
激励计划的权利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
本次股权激励在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次
股权激励首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考 对应考核年度使用的扣 业绩考核
解除限售期
核年度 非净利润（A） 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限
售期
第二个解除限 2025 年至 2026 年公司累 司累计扣非净利润 公司累计扣非净利
售期 计扣非净利润 不低于 7,200.00 万 润不低于 5,760.00
元 万元
业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
Am＞A≥An X=80%
A＜An X=0%
注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，且剔除有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A 等级”“B 等级”“不达标”三个等级。具体如
下：
考评结果 A 等级 B 等级 不达标
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核中扣非净利润达到触发值及以上的前提下，激励对
象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票
数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
激励对象当年计划解除限售的限制性股票因公司层面或个人层面考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
本次股权激励具体考核内容依据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）本次解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件满足情况如下：
根据《激励计划》以及公司关于本次股权激励首次及预留授予限制性股票的
公告，本次股权激励的首次授予日为 2025 年 1 月 7 日，首次授予的限制性股票
第一个限售期已于 2026 年 1 月 6 日届满；预留授予日为 2025 年 4 月 25 日，预
留授予的限制性股票第一个限售期已于 2026 年 4 月 24 日届满。
根据公司出具的说明、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议决议以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2025 年度《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12175 号）等资料，公司
次及预留授予第一个解除限售期业绩考核目标的目标值，满足解除限售条件，公
司层面解除限售比例（X）为 100%。
根据公司出具的说明、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议决议以及公司对激励对象的考核记录，本次股权激励
首次及预留授予拟解除限售的 40 名激励对象 2025 年个人层面的考核评价结果均
为“A 等级”，个人层面解除限售比例（N）为 100%。
根据《激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经查验公司公开披露的信息、证券期货市场失信记录
查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（查
询 网 址 ： http://www.szse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 查 询 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：https://www.bse.cn/）、
中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站所获公开信息，
截至本法律意见书出具日，公司和激励对象未发生上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售
条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就相关事项已经取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务办理
指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定；截
至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件均已成就，尚待公司统
一办理相关限制性股票解除限售事宜。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》的签署页）
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龙海涛
经办律师：
郑 超
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