招商证券股份有限公司
关于山西蓝焰控股股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）系山西蓝焰控股股份有限
公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”或“公司”）重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓝焰控股 2025 年度配套募集资金
存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3160 号文《关于核准太原煤气化
股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司向 7 名特定对象非公开发行 190,885,507 股股票，
发 行 价 格 为 6.90 元 / 股 ， 募 集 资 金总 额 1,317,109,998.30 元 ，扣 除 发 行费 用
额已于 2017 年 3 月 17 日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]第 01710003 号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》等有关规定，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于 2020
年 12 月 11 日、12 月 28 日分别通过公司第六届董事会第二十八次会议、2020
年第二次临时股东大会审议，规范公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集
资金管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。根
据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。
街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协
议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于
甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价 5 亿
元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金
的存放进行管理。
下简称“蓝焰煤层气”，乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行
（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙
方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于“晋城矿
区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格
按照协议对募集资金的存放进行管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，节余募集资金用于永久补充流动资金，公司及全
资子公司蓝焰煤层气已完成全部 2 个募集资金专户的销户工作。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
配套设备购置款。
截至 2025 年 12 月 31 日，晋城矿区低产井改造提产项目有关实施进展如下：
用募集资金，累计使用募集资金 292,611,749.61 元。
采 购 完 毕 。 报 告 期 内 使 用 募 集 资 金 8,628,496.00 元 ， 累 计 使 用 募 集 资 金
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十五次会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，对募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流
动资金，同时注销相关募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，账户余额
账户已完成销户工作。
（七）超募资金使用情况
公司本次重组配套募集资金不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司为进一步提升资金使用效率，创造合理经济价值，本着股东
利益最大化原则，结合公司生产经营实际情况，在不影响募集资金投资项目进度
及保证募集资金专户存储的情况下，在募集资金专用账户内对部分募集资金办理
了协定存款业务。公司及全资子公司蓝焰煤层气共实现募集资金收益 403,968.56
元。节余募集资金已用于永久补充流动资金，募集资金专项账户已销户。
（九）募集资金使用的其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理
制度》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放、管理与使
用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放、管理和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所对蓝焰控股 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告进行了专项审核，并出具了报告。报告认为，蓝焰控股 2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告的编制符合相关格式指引和规定，在所有重大
方面如实反映了蓝焰控股 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
（一）核查工作
独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场交流等方式，对蓝焰控股募集资金
的存放、管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、交易凭证、募集资金台账、中介机构相关报告、
募集资金存放和实际使用情况专项报告、项目可行性研究报告等资料，核查了解
募集资金投资项目实施情况。
（二）核查意见
经核查，招商证券认为：
蓝焰控股严格执行募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议。截至
在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件 1
单位：元
募集资金总额 1,298,011,903.32 本年度投入募集资金总额 8,628,496.00
累计变更用途的募集资金总额 327,610,000.00 已累计投入募集资金总额 1,251,850,563.78
累计变更用途的募集资金占募集资金本金金额比例 25.24%
是否已变 截至期末投 项目达到预定
承诺投资项目和超 募集资金承诺投资 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投入 本年度实现的 是否达到预 项目可行性是否
更项目（含 资进度（%） 可使用状态日
募资金投向 总额 (1) 额 金额(2) 效益 计效益 发生重大变化
部分变更） (3)＝(2)/(1) 期
否 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100 不适用 不适用 不适用 不适用
亿元
是 817,110,000.00 798,011,903.32 8,628,496.00 751,850,563.78 94.22 2021.07.31 35,677,850.85 是 否
改造提产项目
承诺投资项目小计 1,317,110,000.00 1,298,011,903.32 8,628,496.00 1,251,850,563.78 96.44 35,677,850.85
超募资金投向
不适用
超募资金投向小计
合计 1,317,110,000.00 1,298,011,903.32 8,628,496.00 1,251,850,563.78 96.44
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
因赵庄、长平、郑庄矿区煤层气储层具有构造复杂、大埋深、低饱和特征，开发技术难度大，公司前期以自
有资金开展技术攻关和抽采实验，经研究分析，赵庄、长平矿区气井改造存在技术瓶颈，改造效果欠佳，为
保障公司股东利益，提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司终止赵庄、长平矿区改造计划，将项目实
项目可行性发生重大变化的情况说明
施地点调整为产能提升明显，具备改造价值的郑庄矿区。同时，结合公司现有设备及施工需求，对购置设备
作出相应调整，以满足募投项目及后续工程项目所需。此项变更于 2020 年 5 月 13 日经公司股东大会审议通
过（公告编号：2020-029）。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点由“郑庄矿区、赵庄矿区、长平矿区”变更为“郑庄矿区”。
募集资金投资项目具体调整内容为：
募集资金投资项目实施方式调整情况
管”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目
各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效降低了项目建设成本和费用。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司募集资金专户已完成销户，节余募集资金已用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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