湖南启元律师事务所
关于湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售、预留授予
部分第一个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
致：湖南恒光科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南恒光科技股份有限公
司（以下简称“恒光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任恒光股份实施 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等现行法律
法规和规范性文件的有关规定以及《湖南恒光科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售、预留授予部分第一个解
锁期解除限售，以及回购注销部分限制性股票的有关事实进行了核查和验证，并出具
《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解除限售、预留授予部分第一个解锁期解除限售、回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
恒光股份/公司 指 湖南恒光科技股份有限公司
本激励计划/本次激
指 湖南恒光科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划
励计划
《湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高级（部门经理及以上）管理人员、核
心工程技术人员与研发骨干以及公司认定的核心专业人才
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
首次授予 指 公司首次向激励对象授予限制性股票
预留授予 指 公司向激励对象授予预留限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或作废失效之日止
本次激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票上市之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解
本次解除限售 指 除限售，以及2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
锁期解除限售
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销部分已授予但
本次回购注销 指
未达到解除限售条件的限制性股票
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南恒光科技股份有限公司章程》
现行《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《监管指南第1号》 指
业务办理》
《湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
正 文
一、本次解除限售、回购注销已履行的批准和授权
员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》，并提交董事会审议。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于择期召开公司股东大会的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就；并审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及回购注销已履行
了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件的满足情况
（一）限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，以及公司公告的《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限
售期为自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性
股票上市时间为 2024 年 5 月 29 日，因此，公司首次授予的限制性股票第二个限售期
解除限售的时间为自 2026 年 5 月 29 日起 12 个月内。
根据《激励计划（草案）》的规定，以及公司公告的《关于 2024 年限制性股票
激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，本次股权激励计划预留授予部分第
一个解除限售期为自预留授予的限制性股票上市之日起 14 个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股票上市之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授
予的限制性股票上市时间为 2025 年 3 月 27 日，因此，公司预留授予的限制性股票第
一个限售期解除限售的时间为自 2026 年 5 月 27 日起 12 个月内。
（二）参与解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格
经核查，参与本次解除限售的激励对象不存在下述情况的人员：
（1）公司独立董事和监事；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司
业绩考核目标为：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
或 2025 年净利润不低于 6,000 万元；本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期公
司业绩考核目标为：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
或 2025 年净利润不低于 6,000 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第 27-00020 号《审
计报告》，以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入的增长率为 60.70%，不
低于 30%，公司实现的业绩情况满足本次解除限售的条件。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度业绩考
核结果 S 值确定解除限售比例，确定标准如下：
考评评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，以及公司提供的激励对象考核
结果，激励对象绩效考核情况如下：
（1）首次授予激励对象的考核结果为：除 1 名激励对象因离职不再满足解除限
售条件外，50 名激励对象绩效考核为优秀，可以申请解除当期 100%限售股份；7 名
激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 80%限售股份；1 名激励对象绩效考核
为合格，可以申请解除当期 60%限售股份。
（2）预留授予激励对象的考核结果为：除 1 名激励对象因离职不再满足解除限
售条件外，8 名激励对象绩效考核为优秀，可以申请解除当期 100%限售股份；1 名激
励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 80%限售股份。
综上所述，67 名考核结果为合格及以上的激励对象具备申请解除限售的主体资格。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管
理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关事宜
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定：（1）激励对象因不能胜任岗位工作、
合同到期、辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；（2）激励对象当期计划解除限售
的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计
划的规定由公司回购注销。
根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》：（1）公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分的 1 名激励对象和预留授予部分的 1 名激励对象因个人原因
离职，不符合解锁条件，前述两名离职激励对象所持有的尚未解锁的 4.60 万股限制性
股票全部由公司回购注销；（2）首次授予部分的 7 名激励对象和预留授予部分的 1
名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 80%限售股份，剩余的 20%尚未解锁
的限制性股票全部由公司回购注销；首次授予部分的 1 名激励对象绩效考核为合格，
可以申请解除当期 60%限售股份，剩余的 40%尚未解锁的限制性股票全部由公司回购
注销。前述个人绩效考核未 100%解锁的激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 8.54
万股限制性股票全部由公司回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
合同到期、辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及
的个人所得税；（2）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
同时，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。派息情况下的回购价格调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
经本所律师查阅公司的公告，首次授予的授予日为 2024 年 4 月 29 日，授予价格
为 7.86 元/股；预留授予的授予日为 2025 年 3 月 10 日，授予价格为 7.86 元/股。2025
年 5 月，公司实施 2024 年年度权益分派方案，即以公司总股本 110,400,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.250000 元人民币现金。
根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销首次授予的限
制性股票的回购价格=（7.86-0.125）*【1+（730/365*2.10%）】≈8.060 元/股；本次回
购注销预留授予的限制性股票的回购价格=（7.86-0.125）*【1+（365/365*1.50%）】
≈7.851 元/股。
据此，本所认为，本次回购注销限制性股票的价格符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三） 本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比
例、占总股本的比例
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性
股票数量为 8.54 万股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为 5.46%，占
回购注销前公司总股本的比例为 0.18%。
（四）本次回购注销对公司股权变动的影响
根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销完成后，公司
股份总数将由 110,196,400 股减少至 110,111,000 股，公司将依法履行减资程序，股本
结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 5,067,905 4.60% -85,400 4,982,505 4.52%
其中：高管锁定股 2,323,905 2.11% 2,323,905 2.11%
股权激励限售股 2,744,000 2.49% -85,400 2,658,600 2.41%
二、无限售条件流通股 105,128,495 95.40% 105,128,495 95.48%
三、总股本 110,196,400 100.00% -85,400 110,111,000 100.00%
注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司下发的为准。
（五）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》的规定对不符合条件
的限制性股票进行的具体处理，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
综上，本所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分
第二个解锁期解除限售，预留授予部分第一个解锁期解除限售，以及回购注销部分限
制性股票已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等
相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司
分第一个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 莫 彪
经办律师：
达代炎
签署日期： 年 月 日
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