北京德恒（深圳）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、
第二个归属期归属条件未成就、
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
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首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、
第二个归属期归属条件未成就、
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见
德恒 06F20240258-00004 号
致：蜂助手股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受蜂助手股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销及作废”）出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港、
中国澳门和中国台湾省）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司
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保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励
计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作为上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、本激励计划、本次回购注销及作废的批准与授权
（一）2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董
事审议并通过了该等议案。
（二）2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并认为本次激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，关联监事已回避相关议案的表决。
（三）2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列
入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，不包括独立董
事、监事以及外籍人员。”“公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，
且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本
次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效”。
（四）2024 年 7 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，
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关联股东已回避相关议案的表决。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条
件已经成就，同意确定 2024 年 7 月 18 日为限制性股票的首次授予日，向符合条
件的激励对象授予限制性股票，关联董事已回避该议案的表决。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单〉的议案》，同意确定 2024 年 7 月 18 日作为限制性股票
的首次授予日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，关联监事已
回避该议案的表决。
（七）2025 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通
过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关
事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议
案》并发表审核意见，同意公司回购注销相应的第一类限制性股票及作废相应不
得归属的第二类限制性股票，同意公司本次调整相关事项。
（八）2025 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第
一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。关联董
事已回避相关议案的表决。
（九）2025 年 6 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第
一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》并发表核
查意见，同意公司回购注销相应的第一类限制性股票及作废相应不得归属的第二
类限制性股票，同意公司该次调整相关事项。关联监事已回避相关议案的表决。
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（十）2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关
事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议
案》。
（十一）2025 年 6 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-055），就本次注销
部分股份将涉及注册资本减少履行通知债权人程序。自该公告披露之日起 45 日内，
公司未收到相关债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
（十二）2025 年 7 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》
（公告编号：2025-056），
公司 2024 年限制性股票激励计划中预留的 33.50 万股第二类限制性股票自公司
（十三）2026 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次独立董事专门会议，
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、第
二个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。
公司董事会独立董事专门会议发表了审核意见。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），
本次回购注销及作废尚需提交股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司除本次回购注销及作废尚待股
东会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办
法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销及作废的情况
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
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根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，本次回购注销部分
第一类限制性股票的具体原因如下：
《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为 2024—2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2025 年度公司业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核指标
业绩考核目标
考核年度 营业收入增长率 A（定比 2023 年） 净利润增长率 B（定比 2023 年）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第二个解除限售期
业绩考核目标完成度 公司层面解除限售比例
A≥An 且 B≥Bn 100%
“Am≤A＜An 且 B≥Bm”
或“A≥Am 且 Bm≤B＜Bn”
A＜Am 或 B＜Bm 0
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。”
鉴于公司第一类限制性股票第二个解除限售期因 2025 年度业绩考核目标未达
成不能解除限售，公司董事会同意将激励对象第一类限制性股票第二个解除限售
期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
公司于 2026 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
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为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），本议案尚需经公司 2025
年年度股东会审议通过。
（1）回购价格调整
根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=（7.32-0.05）
/1=7.27（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息。
如若 2025 年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成首次授予
部分第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将 2025 年度利润分配预案实施
完毕，则 2024 年限制性股票激励计划的回购价格将由 7.32 元/股调整为 7.27 元/股；
如公司 2025 年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公
司办理并完成首次授予部分第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将 2025
年度利润分配预案实施完毕，则 2024 年限制性股票激励计划的回购价格仍为 7.32
元/股。
（2）回购数量
本次因公司层面 2025 年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售
限制性股票的数量为 266,500 股。
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（3）回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 1,937,455 元加上对应银行同期存款利息。
（二）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本
次作废部分第二类限制性股票的具体原因如下：
公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等情形，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中 4
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚
未归属的第二类限制性股票予以作废处理。
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2025 年度公司业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核指标
业绩考核目标
考核年度 营业收入增长率 A（定比 2023 年） 净利润增长率 B（定比 2023 年）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第二个归属期
业绩考核目标完成度 公司层面归属比例
“Am≤A＜An 且 B≥Bm”
或“A≥Am 且 Bm≤B＜Bn”
A＜Am 或 B＜Bm 0
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。”
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第二个归属期归属
条件未成就，公司董事会同意对第二类限制性股票第二个归属期尚未归属的限制
性股票（含已离职部分）予以作废处理。
综上，因 4 名激励对象离职和公司 2025 年未达到本激励计划设定的第二个归
属期公司层面业绩考核条件，合计 625,000 股已授予但尚未归属的第二类限制性股
票应由公司作废失效。其中，因离职作废 35,000 股，因业绩未达标作废 590,000
股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销及作废符合《公司法》《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次回购注销及作废除尚待股东会审议通
过外，已取得其他全部必要的批准和授权；本次回购注销及作废符合《公司法》
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销及作
废提交股东会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、
办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于蜂助手股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、第
二个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的法律意见》的签
署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
施铭鸿
经办律师：
李坤
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