中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于汉嘉数智科技集团股份有限公司
的专项审核报告
中国·北京
BEIJING CHINA
目 录
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP
关于汉嘉数智科技集团股份有限公司
的专项审核报告
中审亚太审字(2026)006772 号
汉嘉数智科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“汉嘉
数智公司”）编制的《关于汉嘉数智公司 2024 年度、2025 年度业绩承诺完成情
况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
汉嘉数智公司管理层的责任是按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于
汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于汉嘉数智公司2024年度、
其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和
执行审核工作以对《关于汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，汉嘉数智公司管理层编制的《关于汉嘉数智公司2024年度、2025
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方
面公允反映了汉嘉数智公司业绩承诺完成情况。
四、其他说明事项
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP
本审核报告仅供汉嘉数智公司2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴军
中国注册会计师：刘羽竹
中国·北京 二〇二六年四月二十七日
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP
汉嘉数智科技集团股份有限公司
关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的说明
汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称公司或汉嘉数智）于 2024 年完
成收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称伏泰科技)51%股份。根据深
圳证券交易所相关规定，现将伏泰科技 2024 年度和 2025 年度业绩承诺完成情况
说明如下：
一、资产收购基本情况
第十三次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于现金收购苏州市
伏泰信息科技股份有限公司 51%股份暨关联交易的议案》。同意公司以支付现金
方式，向伏泰科技的 62 名股东收购其合计持有的目标公司 21,445,459 股股份（占
伏泰科技总股本的 51%），合计对价人民币 581,399,260.79 元。本次资产收购完
成后，公司将持有伏泰科技 51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市。
（反执二审查决定【2024】552 号）。
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
技 51%股权的《股份转让协议》已全部生效，且实施先决条件均已满足。
完成过户的伏泰科技股东名册。根据相关法律法规，股东名册更新完成表明股权
交割程序已完成。上述股东名册变更完成后，公司取得伏泰科技 21,445,459 股股
份，占其总股本的 51%，伏泰科技成为公司的控股子公司。
围。
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二、业绩承诺情况及补偿方式
方一、乙方二、乙方三、乙方四以下单称或合称乙方）承诺本次资产收购实施完
毕后，伏泰科技在业绩承诺期实现的净利润累计不低于 2.16 亿元。若业绩承诺
期间，伏泰科技累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则乙方应根据以下公
式对甲方进行补偿：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实
现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价总
额
泰科技股权比例承担本协议项下的业绩补偿责任。在任何情况下，乙方应向甲方
支付业绩补偿款总计不超过其在本次资产收购中取得的交易总对价。
计机构对伏泰科技和/或目标集团进行专项审计，确定业绩承诺期间伏泰科技实
现的净利润。如涉及乙方按照本条应向甲方支付补偿款，乙方应在专项审计报告
出具后 30 个工作日内以现金方式向甲方支付。
额的万分之一向甲方支付违约金，直至乙方足额进行现金补偿。
届时合计持有的伏泰科技 24.7882%的股份质押给甲方（“股份质押”，质押股数
总计 10,423,427 股，其中乙方一质押 7,694,176 股，乙方二质押 2,074,660 股，乙
方三质押 98,833 股，乙方四质押 555,758 股），作为其履行业绩补偿款支付义务
的担保，并在相关政府部门完成该等股份质押的登记。该等股份质押应当持续存
在并有效至发生以下任一情形之日（以孰早为准）为止：
（1）业绩补偿期满后经专项审计，确认乙方已完成业绩承诺；
（2）业绩补偿款全部支付完毕且届时乙方无任何违反交易文件或需要作出
赔偿且未履行该等赔偿义务的行为；
（3）在符合相关法律法规和监管要求的前提下，乙方以不低于同等价值的
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现金或其他担保物对股份质押进行替换的。
伏泰科技剩余 945,700 股股份质押给本公司，为业绩承诺方（即前述乙方一、二、
三、四）履行业绩补偿责任提供担保。
上述内容具体详见公司于 2024 年 9 月 11 日披露的《关于现金收购苏州市伏
泰信息科技股份有限公司 51%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）
中“六、公司与关联交易对方的交易协议的主要内容”。
三、业绩承诺完成情况及现金补偿义务
由于伏泰科技业务绝大多数是政府项目，各地财政资金普遍吃紧，部分项目
收款情况未达预期，导致伏泰科技 2024 年度至 2025 年度业绩承诺未能达到预期
目标。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，伏泰科技 2024 年度和 2025
年度分别实现的净利润为 8,516.36 万元和 8,950.36 万元，累计为 17,466.72 万元，
实现业绩承诺金额的比例为 80.86%。根据《股份转让协议》约定，伏泰科技经
营业绩未达承诺利润，触发业绩承诺补偿，业绩承诺方应向汉嘉数智支付现金补
偿金 111,254,070.74 元。
四、拟采取业绩补偿措施
根据《股份转让协议》相关安排，公司将督促业绩承诺方在中审亚太会计师
事务所专项审计报告出具之日起 30 个工作日内履行现金补偿义务，切实维护公
司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务。
特此说明。
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