国浩律师（深圳）事务所
关于
任子行网络技术股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A4478/FY/2026-277
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称
“《监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 2023 年限制性
股票激励计划作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废部分限制性股
票事项”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次作废部分限制性
股票事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核
查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或
说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次作废部分限制性股票事项有关的法律问题发表意见，
不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意
见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师
对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次作废部分限制性股票事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废部分
限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所
并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本
法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见
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书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次作废部分限制性股票事项的批准和授权
（一）公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立
意见。
（二）公司于 2023 年 6 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈任子行网络技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，对本次激励
计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）公司于 2023 年 7 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈任子行网络技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 20
日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的调整和首次授予限制
性股票的相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董
事会确定的授予日符合相关规定。
（五）公司于 2023 年 7 月 20 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
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的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划
首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（六）公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共 536.1 万股。
（七）公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共 536.1 万股。
（八）公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共 384.15 万股。
（九）公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共 384.15 万股。
（十）公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共 327.75 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分
限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票事项的具体情况
（一）根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自
情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象因执行职务以外的其他原因身故的，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 11 名激励对象离职和 1 名激励
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对象身故已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 41.16 万股限制性股
票不得归属并由公司作废。
（二）根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划（草案）》
的相关规定及山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度
审计报告》（鲁舜审字[2026]第 0099 号），公司本次激励计划首次授予部分的第
三个归属期公司层面的业绩考核目标未达成，不满足归属条件，因此公司本次激
励计划首次授予部分第三个归属期对应的限制性股票不得归属并由公司作废，剔
除离职和身故激励对象拟作废的限制性股票，首次授予部分第三个归属期应作废
基于上述，公司本次共计作废 327.75 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分
限制性股票事项的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分限制性股票
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票事项的原
因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公司作
废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》
的签署页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
童 曦
负责人： 经办律师：
马卓檀 牛 璐
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