东吴证券股份有限公司关于
联检（江苏）科技股份有限公司
收购标的公司杭州西南检测技术股份有限公司
业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联检（江苏）科技股
份有限公司（以下简称“联检科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等有关规定，针对联检科技收
购标的公司杭州西南检测技术股份有限公司业绩承诺期未完成业绩承诺及有关
业绩补偿的核查意见如下：
一、基本情况
公司于 2023 年 8 月 8 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，
并与杭州西南检测技术股份有限公司（以下简称“西南检测”、“标的公司”）
原股东姚文宏（以下称“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。
根据协议约定，公司以部分超募资金 7,640 万元（收购总价为 8,090 万元，
扣除前期以自有资金支付的定金 450 万元后为 7,640 万元）收购西南检测 55%股
权。转让方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（经
审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后的净利润确定，并剔
除交割后新增股份支付费用（若有））分别不低于 1,380 万元、1,600 万元、1,820
万元。若标的公司当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），
业绩承诺期内前两个年度累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的 90%（不含
本数），业绩承诺期内累积实现净利润少于累积承诺净利润的，转让方应向公司
进 行 业 绩 补 偿 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 8 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股
份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-045）。
二、业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西南检测 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的净利润情况如下：
会计期间 净利润（元）
合计 44,097,222.84
业绩承诺期内，西南检测累积完成的净利润低于累积业绩承诺数 4,800 万元，
根据协议约定，转让方应对公司履行补偿义务。
三、业绩补偿安排
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年未触发
业绩补偿；2024 年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的 90%，但业绩承
诺期前两个年度西南检测累积实现净利润未少于当年累积承诺净利润的 90%，未
触发业绩补偿；2025 年业绩承诺期结束，业绩承诺期累积实现净利润少于累积
承诺净利润，依据协议约定，应补偿的金额计算如下：
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价
格-已补偿金额=6,577,805.67 元。
转让方需向公司支付业绩补偿款 6,577,805.67 元，公司将督促转让方根据协
议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事会专门会议审议情况
西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届
董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事认为：西南检测业绩承诺实
现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届
董事会第二十九次会议审议通过，董事会认为：根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的西南检测 2025 年审计报告，其业绩承诺期 2023 年、2024 年、
方及时履行补偿责任。
（三）审计与合规管理委员会审议情况
西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届
董事会审计与合规管理委员会第十三次会议审议通过，审计与合规管理委员会认
为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州西南检测技术股份有限
公司 2025 年审计报告，其业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年累计实现净利
润低于承诺数，触发业绩补偿条款，公司应督促西南检测承诺方及时履行补偿责
任，同意提交董事会审议。
五、业绩承诺未完成原因、对公司影响及后续措施
西南检测主要提供检验检测服务，包括建设工程地基基础检测和环保检测。
对赌期内西南检测未完成业绩承诺，并触发业绩承诺补偿的主要原因为：
领域行业竞争加剧，市场价格不断下行，公司毛利率逐步下降。
浙江省外及海外业务拓展，通过区域扩张来抢占市场，以提升利润总额。近两年
处于投资初期，尚未取得相应的利润回报。
公司将积极赋能，助力提升西南检测的检测能力范围以及项目交付的实力与
能力，加强市场开拓与运营管理，努力提升经营业绩。
业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。公司已对截至 2025 年 12 月 31 日西南检测的商誉进行减
值测试，基于评估减值测试结果，公司对西南检测的商誉计提减值准备
响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩
补偿事项已经公司董事会、审计与合规管理委员会审议和独立董事专门会议审议
通过，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于联检（江苏）科技股份有
限公司收购标的公司杭州西南检测技术股份有限公司业绩承诺期未完成业绩
承诺及有关业绩补偿的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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陆韫龙 耿冬梅
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