中信证券股份有限公司
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票
之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中国稀
土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、
“公司”或“上市公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次交易”）的保荐机构，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国稀土集团产业发
展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）做出的
中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，以下简称
“湖南稀土”“标的公司”“标的资产”）业绩承诺期届满资产减值测试情况进行
了核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况
公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中稀发展持有的湖
南稀土 94.67%股权。
国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12
个月。
稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]51007 号），公司向
特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元，扣除发行费
用 人 民 币 16,901,930.78 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份 80,331,826
股的上市地点为深圳证券交易所，上市时间为 2023 年 12 月 5 日。
露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-
公司现已持有湖南稀土 94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收购协议》
及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付湖南稀土 94.67%股权对价款
二、业绩承诺及盈利补偿安排、矿业权减值测试及补偿安排
（一）业绩承诺及盈利补偿安排
根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利
补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：
中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度，即 2023
年、2024 年、2025 年。
根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00 万元、人民币
中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润
数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口
径净利润数）不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券
法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际
净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业
绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计
算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业
权评估价值×本次交易收购的股权比例
（二）矿业权减值测试及补偿安排
根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利
补偿协议》，中稀发展就业绩承诺期末矿业权减值测试及补偿安排具体如下：
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业
权减值额＞中稀发展已补偿现金金额，则中稀发展应对公司进行现金补偿。
业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次
交易收购的股权比例-业绩补偿金额
在业绩承诺期届满后四个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》
要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出具
《减值测试报告》。除非法律另有规定，
《减值测试报告》采取的估值方法应与《采
矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。
在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值
补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
三、矿业权减值测试情况
（一）减值测试情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易的业绩承诺期届满，公司已聘请中联资
产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对本次交易的标的公司矿业权截
至 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估。中联资产已对标的公司矿业权资产采用
折现现金流量法进行评估，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，并于 2026 年 4
月 17 日出具了《中稀（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》
（中联评矿报字[2026]第 1375 号）。
（二）减值测试结论
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，并基于前述《中稀（湖
南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2026]第
源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产
（中证天通（2026）证专审 35100003 号），标的
减值测试情况的专项审核报告》
公司矿业权资产减值额按以下公式计算：
标的公司矿业权资产减值额＝承诺期末时点矿业权资产评估值＋两次评估
时点之间（指 2022 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日之间）累计实现的扣除
非经常性损益后的矿业权口径净利润－收购评估基准日矿业权资产评估值
标的公司矿业权资产期末减值额计算过程如下表：
单位：万元
项目 金额
矿业权口径净利润
注：2022 年 10-12 月份扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为 5,392.56 万元，2023
年度至 2025 年度累计实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润 55,605.51 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司矿业权不存在减值情况。业绩承诺方中
稀发展无需承担减值补偿。
四、会计师事务所对减值测试情况的审核意见
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产业绩承诺期届满资产减
值测试情况进行了审核并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特
定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的专项审核报告》
（中证天通（2026）证专审 35100003 号），其结论为：
“我们认为，中国稀土管理层编制的《专项说明》已按照《深圳证券交易所
股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，以及中国
稀土与中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”）2023
年签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》的相关要求编制，在所有重
大方面公允反映了中国稀土向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资
产减值的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，中稀（湖南）稀土开发有限公司矿业
权不存在减值情况。”
五、中信证券对减值测试情况的核查意见
中信证券查阅了中国稀土与中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利
补偿协议》、中联资产评估集团有限公司出具的《中稀（湖南）稀土开发有限公
（中联评矿报字[2026]第 1375 号）及中证天通
司江华县稀土矿采矿权评估报告》
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关
于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的专项审
（中证天通（2026）证专审 35100003 号），对标的公司业绩承诺期届满
核报告》
资产减值测试情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上市公司已聘请中联资产评估集团有限公司出具《中
稀（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》
（中联评矿报字[2026]
第 1375 号）、已聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国稀土集
团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满
（中证天通（2026）证专审 35100003 号）。
资产减值测试情况的专项审核报告》
根据相关评估报告和专项审核报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司矿业权
不存在减值情况。
（以下无正文）
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