中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票之标的资产
业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向
特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现 1-2
情况的专项审核报告
中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向
特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现
情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及
补偿方案的专项说明
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）
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中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺
实现情况的专项审核报告
中证天通（2026）证专审 35100002 号
中国稀土集团资源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简
称“中国稀土”）《关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情
况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的专项说明》（以下简称
《专项说明》）进行了专项审核。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关规定，编制《专项说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国稀土管理层的责任，我
们的责任是在实施审核工作的基础上对中国稀土管理层编制的《专项说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信
《专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中国稀土实际情
况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们
的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，中国稀土管理层编制的《专项说明》已按照《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关规定编制，在所有重大方面公允反映了中稀（湖南）稀土开发有限公司
（曾用名“五矿稀土江华有限公司”）业绩承诺期 2023 年度、2024 年度、
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） -1-
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺
实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况
及补偿方案的专项说明
根据深圳证券交易所相关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）编制了《关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现
情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的专项说明》。
一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况
公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中国稀土集团产业
发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）
持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，
以下简称“湖南稀土”“标的公司”“标的资产”）94.67%股权。
国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审
核通过的公告》（公告编号：2023-057）。
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期
为 12 个 月 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得
中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-064）。
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稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007 号），公
司向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元，扣除发
行费用人民币 16,901,930.78 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》。
具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》。
披露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：
登记，公司现已持有湖南稀土 94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收
购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付湖南稀土 94.67%股权对
价款 149,666.0661 万元。
二、业绩承诺及盈利补偿安排、矿业权减值测试及补偿安排
（一）业绩承诺及盈利补偿安排
根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈
利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：
中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度，即 2023
年、2024 年、2025 年。
根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024
年度和 2025 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00 万元、人民
币 16,036.20 万元和人民币 17,021.91 万元。
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中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利
润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业
权口径净利润数）不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证
券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与
实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成
业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以
下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业
权评估价值×本次交易收购的股权比例
（二）矿业权减值测试及补偿安排
根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈
利补偿协议》，中稀发展就业绩承诺期末矿业权减值测试及补偿安排具体如
下：
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿
业权减值额＞中稀发展已补偿现金金额，则中稀发展应对公司进行现金补偿。
业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次
交易收购的股权比例-业绩补偿金额
在业绩承诺期届满后四个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券
法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测
试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估
值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一
致。
在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减
值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
三、业绩承诺的实现情况
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经审计，湖南稀土 2023-2025 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 累计
扣除非经常性损益后
的矿业权口径净利润
业绩承诺 23,966.00 16,036.20 17,021.91 57,024.11
差异数 3,095.65 -1,812.39 -2,701.86 -1,418.60
完成率 - - - 97.51%
是否完成业绩承诺 否
依据协议约定，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司
实际净利润与承诺净利润的差额予以业绩补偿。
四、未完全实现业绩承诺的主要原因
品实际成交价格区间低于评估作价时的价格假设。
（20%），高于评估作价时的资源税率。
稀土的稀土矿产品实际单位总成本费用区间高于评估作价时的成本假设。
以上因素叠加，导致业绩承诺目标未完全实现。
五、矿业权减值测试情况
（一）减值测试情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易的业绩承诺期届满，公司已聘请中联
资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对本次交易的标的公司矿业
权截至 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估。中联资产已对标的公司矿业权资
产采用折现现金流量法进行评估，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，并于
权评估报告》（中联评矿报字[2026]第 1375 号）。
（二）减值测试结论
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，并基于前述《中稀
（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联评矿报字
[2026]第1375号），标的公司矿业权资产减值额按以下公式计算：
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