北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条
件成就、回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
解除限售条件、第一个归属期归属条件成就、回购注销及
作废部分限制性股票的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）受上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能辉科
技”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、第一个归属期归属条件成就
法律意见书
（以下简称“本次归属”）、回购注销及作废部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销及作废”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《上海能辉科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
对涉及公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废的有关事实和法律事
项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问
和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
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提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证监会和
深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废的批准与授权
经核查，公司已就本次授予事项履行了以下程序：
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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关联董事已经回避表决相关议案。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》相关议案。
名和职务，公示期限为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 1 月 10 日，公示期不少于
异议或不良反映。
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合公司《上海能辉科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》”）规定的激励对象条件，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2025 年 1 月 16 日，公司在
巨潮资讯网披露了《上海能辉科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。
第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
励对象名单及授予数量的议案》
次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会均审议同意本激励计划上述调整及
授予相关事项。
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向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价
格的议案》，同意实施本次调整及授予事项。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性
分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司薪酬与
考核委员会发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本
次归属、本次回购注销及作废已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理
办法》、本激励计划的规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第一类限制性股票的第一
个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。
根据《上海能辉科技股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2025-008），本激励计划首次授予
的第一类限制性股票的授予登记日为 2025 年 1 月 22 日。截至本法律意见书出具
之日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个
归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划本次解除限售条件已经成就，具体如下：
法律意见书
序号 第一个解除限售期的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 根据公司说明，公司
定意见或无法表示意见的审计报告； 未发生左述情形，满
足左述解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》
、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
根据公司说明，激励
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 对象未发生左述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足左述解除限
售条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期
的考核年度为 2025 年度，业绩考核指标为：公司满足以下三
个目标之一： 根据公司的说明，公
（1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于 司 2025 年 度 完 成 新
（2）2025 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于 30%； 述公司层面业绩考
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。 核指标第（3）项的
要求。
（注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为
计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润， 但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。 ）
法律意见书
事业部层面业绩考核要求：
事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非 根据公司的说明，本
事业部的激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励 激励计划中归属公
对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量，需与其所 司事业部的20名激
属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业 励对象均已完成考
部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考 核指标，满足左述解
核要求按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议 除限售条件。
执行。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司《上海能辉科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称 根据公司说明，除4
“《考核管理办法》”）及内部绩效考核相关规定实施。公司依 名激励对象因个人
据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比 原因离职，董事会薪
例， 届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售比例 酬与考核委员会按
确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 照《考核管理办法》
对30名激励对象进
名激励对象考核结
个人层面解除 果为B，4名激励对
限售比例
人层面绩效考核满
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当期实 足左述解除限售条
际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解 件。
除限售比例×事业部层面解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
（三）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量
根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个
归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，符合本
次解除限售的激励对象共计 30 名，可解除的限制性股票数量共计 1,137,500 股，
约占公司目前总股本的 0.6746%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
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（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一
个归属期为自授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《上海能辉科技股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2025-008），本激励计划首次授予
的第二类限制性股票的授予登记日为 2025 年 1 月 22 日。截至本法律意见书出具
之日，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件及其成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个
归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划本次归属条件已经成就，具体如下：
序号 第一个归属期的归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 根据公司说明，公司
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》
、 足左述归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
根据公司说明，激励
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象未发生左述情
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 形，满足左述归属条
选； 件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
法律意见书
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的考
核年度为 2025 年度，公司满足以下三个目标之一：
根据公司的说明，公
（1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于 司 2025 年 度 完 成 新
述公司层面业绩考
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。 核指标第（3）项的
（注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为 要求。
计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润， 但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。 ）
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司《上海能辉科技股份有限公 根据公司说明，除1
司 2024 年限制性股票积极实施考核管理办法》（以下简称“《考 名激励对象因个人
核管理办法》 ”）及内部绩效考核相关规定实施。公司依据激励 原因离职，董事会薪
对象的解除限售前一年的考核结果确认其归属比例，届时根据 酬与考核委员会按
以下个人考核结果对应的个人层面归属比例确定激励对象的 照《考核管理办法》
实际归属的股份数量： 对3名激励对象进行
个人考核结果 A B C D E 对象中，1名激励对
象考核结果为A，2
个人层面归属比 名激励对象考核结
例 果为B，个人层面绩
效考核满足左述归
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制 属条件。
性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×
个人层面归属比例。
（三）本次归属的激励对象及其归属的股票数量
根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于 2024
法律意见书
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个
归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，符合本
次归属的激励对象共计 3 名，可归属的数量共计 360,000 股，约占归属前公司目
前总股本的 0.2135%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已满足《激励
计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销及作废的相关情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
的议案》
限制性股票的议案》，本次回购注销及作废的具体情况如下：
（一）本次回购注销及作废的原因及数量
根据《激励计划》及公司出具的说明，鉴于本激励计划首次授予的第一类限
制性股票的激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中
有关激励对象的规定，公司决定回购注销上述 4 激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票合计 33 万股；并作废其中 1 名激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票 20 万股。
（二）本次回购注销的价格及回购资金来源
根据《激励计划》第十章规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。
鉴于公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了 2024 年度权益分派，
权益分派方案为：以截至 2025 年 3 月 31 日公司总股本 152,295,829 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,568.87
万元（含税）。由于本激励计划首次授予激励对象 2024 年度现金分红由公司代为
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收取，根据《激励计划》的相关规定，回购价格不作调整。综上，本次对本激励
计划首次授予的第一类限制性股票回购价格为 10.66 元/股。
根据公司说明，本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及所
需回购资金为 3,517,800 元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及作废符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的有关规定；
理办法》《激励计划》的有关规定；
《激
励计划》的有关规定；
《激励计划》的相关规定，尚
需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属
期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页，无
正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
常小宝
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