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关于
开元教育科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
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法律意见书
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北京观韬（上海）律师事务所
法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所
关于开元教育科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：开元教育科技集团股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“2023 年激励计划”）提供专项法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《开元教育科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《开元教育科技集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年
激励计划》”）、《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，就公司回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
法律意见书
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
见。本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，而
并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专
业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报
告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、
理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、
验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法
律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一） 2022 年激励计划
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，
并就 2022 年激励计划所涉事宜发表了意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将名单于 2022 年 9 月 24 日至 2022
年 10 月 3 日在公司内部进行了公示。截至 2022 年 10 月 3 日公示期满，公司监
事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022 年激励计划》确定的激励对象范
围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议
法律意见书
案。
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独
立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）
的核查意见》。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了 2022 年限制性股票激励
计划授予登记工作，向 122 名激励对象共计授予 4,705.00 万股第一类限制性股票，
授予股份的上市日期为 2022 年 12 月 1 日。
事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次上市流通的股
份数量为 23,502,500 股，流通上市时间为 2023 年 12 月 27 日。
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意公司回购注销合计 45,000 股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息。
会提名与薪酬考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计 2,350.25 万股已获授但尚未解除限
售的限制性股票，回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息。
法律意见书
（二） 2023 年激励计划
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，
并就 2023 年激励计划所涉事宜发表了意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将名单于 2023 年 3 月 22 日至 2023
年 3 月 31 日在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单提出的异议。
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《2023 年激励计划》确定的激励对象范
围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
第三十九次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立
意见。
法律意见书
登记完成的公告》（公告编号：2023-090），完成了 2023 年限制性股票激励计
划授予登记工作，向 7 名激励对象共计授予 1,600 万股第一类限制性股票，授予
股份的上市日期为 2023 年 6 月 21 日。
会提名与薪酬考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计 1,600 万股已获授但尚未解除限售
的限制性股票，回购价格为 2.30 元/股加上银行同期存款利息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因、数量
根据《2022 年激励计划》，公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：
“公司 2023 年净利润不低于 1,500.00 万元。”上述“净利润”是指归属于公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉
及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2023 年年度审计报告》及公司《2023 年年度报告》，2023 年归属
于公司股东的净利润为-274,961,290.50 元，未达到《2022 年激励计划》规定的第
二个解除限售期的解除限售条件。根据《2022 年激励计划》，公司应将授予的
限制性股票总额的 50%进行回购注销，即回购注销激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 2,350.25 万股。
根据《2023 年激励计划》，公司层面第一个解除限售期的解除限售条件为：
“公司 2023 年扣非净利润扭亏为盈或公司 2023 年营业收入对比 2022 年增长率
不低于 10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司
法律意见书
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉
及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2023 年年度审计报告》及公司《2023 年年度报告》，2023 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-272,531,635.13 元，公司 2023
年营业收入对比 2022 年增长率为-48.18%，未达到《2023 年激励计划》规定的
第一个解除限售期的解除限售条件。
根据《2023 年激励计划》，公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：
“公司 2024 年扣非净利润不低于 1,000.00 万元或公司 2024 年营业收入对比 2023
年增长率不低于 10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计
划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》及公司《2024 年年度报告》，2024
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159,714,771.26 元，公司
定的第二个解除限售期的解除限售条件。
根据《2023 年激励计划》，公司应将授予的限制性股票总额进行回购注销，
即回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,600 万股。
（二） 本次回购注销限制性股票的价格
根据公司本次就本次回购注销审议通过的相关议案，2022 年激励计划的前
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 2.03 元/股加上银行
同期存款利息，2023 年激励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购价格为 2.30 元/股加上银行同期存款利息。
（三） 预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 52,687,950 13.09% -39,502,500 13,185,450 3.63%
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无限售条件股份 349,936,742 86.91% 0 349,936,742 96.37%
股份总数 402,624,692 100.00% -39,502,500 363,122,192 100.00%
注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总
数出现差异，系四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办
法》和《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购
注销履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份
注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京观韬（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有
限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
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