北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
新宙邦 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予
本次调整 指
股份授予价格调整
新宙邦 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第
本次归属 指
一个归属期归属条件成就
新宙邦 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票
本次作废 指
作废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
第 1 号》 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《2025 年激励计 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
划（草案）》 激励计划（草案）》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予
本法律意见书 指
价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《2025 年激励计划（草案）》
《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等相关规定，本所接受新宙邦的委托，就新宙邦实
施的 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2025 年激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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法律意见书
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和新宙邦的说明予以引述。
何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《2025 年激励计划（草案）》等文件
的规定出具如下法律意见：
一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一） 2025 年 4 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了
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法律意见书
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与
考核委员会、监事会发表了意见。
（二） 2025 年 4 月 9 日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三） 2025 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 20 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委
员会、监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 4 月 22 日，公
司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性
公示情况及核查意见的说明》
股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
（四） 2025 年 4 月 28 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五） 2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
相关事项的议案》
股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六） 2025 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
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与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核实。
（七） 2026 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
案》
成就的议案》《关于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项进行
核实并发表核查意见。
本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励
计划（草案）》的规定。
二、 本次调整
公司于 2026 年 4 月 15 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公
司 2025 年度利润分配预案的议案》，并于 2026 年 4 月 21 日披露了《2025 年年
度 权 益 分 派 实 施 公 告 》， 以 公 司 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 2,539,800 股 后 的
红股，不以资本公积金转增股本。根据《2025 年激励计划（草案）》的规定，2025
年激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
（一）调整方法
派息：P＝P0-V
其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
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调整后首次及预留授予价格为：
P＝P0-V=19.43-0.50=18.93元/股
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励
计划（草案）》的规定。
三、 本次归属
（一）归属期
根据《2025 年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归
属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。2025 年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2025 年
（二）归属条件成就情况
根据《2025 年激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告文件，《2025
年激励计划》首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况
如下：
首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生左述
者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 条件
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 左述情形，满足
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 归属条件
政处罚或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象满足左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
述归属条件
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 计师事务所（特
属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比 殊普通合伙）出
例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 具的审计报告
对应考核 （ 安 永 华 明
归属期 净利润（Am） 营业收入（Bm）
年度
（2026）审 字第
第一个归
属期 70028143_B01
第二个归
属期
第三个归 年归属于上市公
属期
司股东的扣除非
经常性损益的净
考核指标 业绩完成度 对应归属比例（X）
利润（A）为
A≧Am X1=100%
净利润（A） 80%≦A/Am＜100% X1=A/Am
元，营业收入（B）
A/Am＜80% X1=0%
B≧Bm X2=100% 为
营业收入（B） 80%≦B/Bm＜100% X2=B/Bm 9,639,167,832.52
B/Bm＜80% X2=0% 元。本激励计划
公司层面归属比 首次授予第一个
X=X1*50%+X2*50%
例X
归属期公司层面
注：1、上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性
损益的归属于母公司股东的净利润，下同； 归属比例为 98%
买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的
影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）；
下同。
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（五）满足业务单元层面业绩考核要求 8 名激励对象已
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 离职，不再具备
单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单 激励对象资格；
元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 568 名 激 励 对 象
组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归 业务单元层面考
属的股份数量。具体如下：
核结果均在“B”
考评结果 A B C D
及以上，业务单
业务单元层面归属比例
（Y）
为 100%
（六）满足个人层面绩效考核要求 8 名激励对象已
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时
根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 离职，不再具备
激励对象资格；1
考核评级 A B C D
个人层面归属比 名激励对象个人
例（Z） 层面考核结果为
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到 “C”，个人层面
“C”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
归 属 比 例 为
计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归
属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。 70%；567 名激励
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则 对象个人考核结
激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
果均在“B”及以
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
上，个人层面归
归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
属比例为 100%
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《2025 年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第一个归
属期归属情况如下：
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法律意见书
：18.93 元/股
股票
获授的限制 第一期可归属 占获授限制
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 性股票数量
（万股） 量(万股) 的比例
董事、副总裁
（离任）
KIYEON
KIM
中基层管理人员、核心技术（业务）人员，
以及公司董事会认为应当激励的其他员工 1,087.90 426.3803 39.19%
（559 人）
合计（568 人） 1,182 463.2675 39.19%
《2025 年激励计划（草案）》首次授予部分已于 2026
经核查，本所律师认为，
年 4 月 28 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本
次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有
关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
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法律意见书
四、 本次作废
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第
根据《管理办法》
一次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：
（一）因激励对象离职失去激励资格
根据公司《2025 年激励计划（草案）》规定，公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象中，8 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，作
废其已获授尚未归属的 100%的限制性股票，共计作废 11.40 万股。
（二）因公司层面业绩考核原因不能全部归属
根据公司《2025 年激励计划（草案）》规定，公司 2025 年限制性股票激励
计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、
个人层面绩效考核。若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评
结果达到“C”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）
×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。
首次授予的限制性股票第一个归属期年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润（Am） 营业收入（Bm）
第一个归属期 2025 年 11 亿元 100 亿元
考核指标 业绩完成度 对应归属比例（X）
A≧Am X1=100%
净利润（A） 80%≦A/Am＜100% X1=A/Am
A/Am＜80% X1=0%
B≧Bm X2=100%
营业收入（B） 80%≦B/Bm＜100% X2=B/Bm
B/Bm＜80% X2=0%
公司层面归属比例 X X=X1*50%+X2*50%
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法律意见书
公司层面归属比例 X X=X1*50%+X2*50%
注：1、上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益的归属于母公司股东
的净利润，下同；
润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）
；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（安永华明
（2026）审字第 70028143_B01 号），公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（A）为 1,089,574,323.08 元，营业收入（B）为 9,639,167,832.52
元。
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予公司层面归属比例为
X=X1*50%+X2*50%=1,089,574,323.08/1,100,000,000*50%+9,639,167,832.52
/10,000,000,000*50%=98%
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 568 名激励对象因 2025 年公司
层面业绩考核原因不能全部归属，共计作废 94,560 股。
（三）因激励对象绩效考核原因不能全部归属
鉴于 1 名激励对象个人层面绩效考核为“C”，个人层面归属比例为 70%，
该名激励对象第一个归属期初始计划归属 5,200 股，经公司层面归属比例结果作
废 104 股后，再根据个人层面归属比例结果，另行作废 765 股，本次实际归属
综上，2025 年激励计划首次授予部分限制性股票本次共计作废 209,325 股。
如在董事会审议通过后至办理 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属股份登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理
归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的
认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入
下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。
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法律意见书
经核查，本所律师认为本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025
年激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草
案）》的规定。
的规定。
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理
办法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次归
属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
黄闻宇
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