中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓
胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）2025 年度向特定对象发行
A 股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对卓胜微增加募投项目实施主体并使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2905号《关于同意江苏卓胜微电
子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，江苏卓胜微电子股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票40,043,788股，每股发行价格为86.78
元，募集资金总额3,474,999,922.64元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日审验并出具信会师报
字[2026]第ZA11702号《验资报告》确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司无锡
芯卓湖光半导体有限公司（以下简称“芯卓湖光”）分别设立了相关募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户
内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对
募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中记载的募集
资金用途，公司本次向特定对象发行股票的募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 465,743.26 347,500.00
三、本次新增募集资金投资项目实施主体的情况
募集资金投资项目“补充流动资金”原计划实施主体为卓胜微，为更好发展
和管理公司募集资金投资项目，加快募集资金投资项目建设进度，保障募集资金
投资项目的有效实施和管理，公司拟增加全资子公司芯卓湖光为实施主体。
实施主体 实施主体
项目名称
（本次变更前） （本次变更后）
补充流动资金 卓胜微 卓胜微、芯卓湖光
四、本次新增实施主体的基本情况
电路销售，集成电路芯片及产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、对公司的影响
鉴于全资子公司芯卓湖光亦系本次募集资金投资项目中“射频芯片制造扩产
项目”的实施主体，公司本次增加芯卓湖光作为募集资金投资项目中“补充流动
资金”的实施主体并使用募集资金不超过347,500万元人民币（以扣除发行费等
其他费用后实际到账的募集资金净额为准）向芯卓湖光增资，是为更好发展和管
理公司募集资金投资项目，加快募集资金投资项目建设进度，保障募集资金投资
项目的有效实施和管理，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募
集资金投资项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东
利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。
六、本次事项履行的决策程序情况
投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程
序，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的
相关要求，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金的投
资方向和项目建设内容，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐人对卓胜微增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资
子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张林冀 曹 珺
中国国际金融股份有限公司
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