北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二六年四月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有限
“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
公司（以下简称“恒信东方”、
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就本
次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）之相关法律事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
以及《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等国家现行法律、
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法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、恒信东方或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和恒信东方的说明予以引述。
文件使用。
同意，不得用作其他任何目的。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就恒信东方本次作废相关法律事宜出具法
律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司披露的公告，公司关于本次激励
计划和本次作废事项的批准与授权情况如下：
（一） 2024 年 9 月 12 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通
法律意见书
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的议案》等相关议案。
（二） 2024 年 9 月 12 日，公司独立董事召开了第八届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》
《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
等相关议案。
（三） 2024 年 9 月 12 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四） 2024 年 9 月 14 日，公司公告了《2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单》，并于 2024 年 9 月 14 日至 2024 年 9 月 23 日在公司内部通过公司内
部 OA 系统对本次拟激励对象名单进行了公示。截至 2024 年 9 月 23 日公示期满，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五） 2024 年 9 月 25 日，公司公告了《监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入
公司《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》
《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《恒信东方文化股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）》”）规定的激励
对象范围。
（六） 2024 年 9 月 30 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
批准公司 2024 年度限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性股票激励计
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划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
（七） 2024 年 10 月 8 日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会
第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认
公司 2024 年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意确定 2024 年 10 月 9
日为首次授予日向 8 名激励对象授予共计 1,600 万股限制性股票，授予价格为
（八） 根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权以及
《激励计划（草案）》
的规定，2026 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，
同意作废 2024 年限制性股票激励计划已授予但未归属的限制性股票 800.00 万股，
涉及激励对象 8 人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
二、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属
期对应的公司层面业绩考核要求如下：目标值为 2024 年-2025 年两年营业收入累
计不低于 20.00 亿元、2024 年-2025 年两年净利润累计不低于 9,000.00 万元；触
发值为 2024 年-2025 年两年营业收入累计不低于 16.00 亿元、2024 年-2025 年两
年净利润累计不低于 7,200.00 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2026）第 00008147 号），公司 2025 年度经审计的营业总收入为 392,241,668.31
元，净利润为负。根据《激励计划（草案）》的规定，如在各归属期内，公司未
满足业绩考核触发值（An）的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的公司层面
业绩考核目标未达成，归属条件未成就，首次授予的 8 名激励对象的当期已授予
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但尚未归属的全部 800.00 万股限制性股票取消归属，并作废失效。
本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废事
项取得必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司
部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
颜克兵 高航
经办律师：
赵世良
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