北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北中一科技股份有限公
司（以下简称“中一科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北中一科技股份有限公司章程》
《湖北中一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
（以下简称“《公司章程》”）、
励计划》
（以下简称“
《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）及部分限
制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，
现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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法律意见书
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对会计、财务等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
（5）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（6）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（7）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（8）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为本次归属及本次作废事项出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，中一科技已就本次归属及本次作废履
行了如下批准与授权程序：
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授
权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于公司〈2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象
名单进行了核查。
激励计划激励对象姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议或不
良反映。2024 年 11 月 11 日，公司于深交所披露《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授
权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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法律意见书
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回
避表决。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事
会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划调整、部分限制性股票作废
等相关事项发表了核查意见。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
议案》
的议案》等议案。该等议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件成就、本次归属的激励对象名单等进行
了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中一科技本次归属及本
次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1
号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自
首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月内的最后一
个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，本激励计划将
于 2026 年 5 月 29 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
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法律意见书
根据《激励计划》《2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，本激励计划下首次授予激励对象获授
的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的信会师报字[2026]第
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 报字[2026]第 ZE10270 号《内部控
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 司的确认，截至本法律意见书出具
之日，中一科技未出现该等情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
根据相关激励对象的确认，并经本
定为不适当人选； 证券交易所网站、上海证券交易所
网站、证券期货市场失信记录查询
平台、中国裁判文书网、中国执行
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
信息公开网等公开网络查询，截至
高级管理人员情形的； 涉及的 94 名激励对象未出现该等
情形。
的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的 根据信会师报字[2026]第 ZE 10269
考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计 号《审计报告》及公司的确认，2025
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性 5,873,694,501.48 元，公司层面业绩
股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 考核达标。
归属安排 考核年度 业绩考核目标
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法律意见书
公司 2025 年营业收入
第一个归属期 2025 年
不低于 52 亿人民币
公司 2026 年营业收入
第二个归属期 2026 年
不低于 63 亿人民币
公司 2027 年营业收入
第三个归属期 2027 年
不低于 78 亿人民币
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理
股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬 根据公司的确认，本次归属涉及的
与考核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N） 94 名激励对象中：18 名激励对象第
按下表考核结果确定： 一个归属期个人绩效考核评价结果
为“A”，第一个归属期个人层面归
个人上一年度
A B C D E 属比例为 100%；74 名激励对象第
考核结果
一个归属期个人绩效考核评价结果
个人归属比例 为“B”，第一个归属期个人层面归
（N） 属比例为 100%；1 名激励对象第一
个归属期个人绩效考核评价结果为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 “C”，第一个归属期个人层面归属
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 比例为 80%；1 名激励对象第一个
数量×个人归属比例（N）。 归属 期个 人绩效 考核评 价结 果为
“D”，第一个归属期个人层面归属
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 比例为 50%。
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，第一个归属期的归属条
件已经成就，本激励计划将于 2026 年 5 月 29 日进入第一个归属期。
三 、本次作废的相关情况
根据中一科技第四届董事会第五次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制
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法律意见书
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首
次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象因被降职已不具备激励对象资格，作废
处理其已获授但尚未归属的限制性股票 2.3244 万股；由于本激励计划首次授予
部分的激励对象中有 1 名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“C”，第
一个归属期其个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象第一个归属期个人绩效考
核结果为“D”，第一个归属期个人层面归属比例为 50%，作废处理该两名人员
第一个归属期不得归属的限制性股票 1.6694 万股；因本激励计划首次授予第一
个归属期归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则，作废处理零碎股
《监管指南第 1 号》
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》 《公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，中一科技本次归属及本次作废事项已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，第一个归属期的归属条件已经成就，本
激励计划将于 2026 年 5 月 29 日进入第一个归属期。
《监管指南第 1 号》
（三）本次作废符合《管理办法》 《公司章程》和《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
尚红超
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