上海君澜律师事务所
关于
浙江天铁科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江天铁科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：浙江天铁科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁科技股份有限公司（曾
使用“浙江天铁实业股份有限公司”的企业名称，以下简称“公司”或“天铁科技”）
的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙
江天铁科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计
划》”）及《浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2025 年激励计划》”）的规定，就天铁科技《2024 年激励计划》及《2025 年激励计
划》回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到天铁科技如下保证：天铁科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天铁科技本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）《2024 年激励计划》的批准与授权
天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
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铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划和
（二）《2025 年激励计划》的批准与授权
浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，并提交公司董事会审议。
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
及《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查<浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划和
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东会审议通过，符合《管理办法》
《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）《2024 年激励计划》回购注销的具体情况
（1）激励对象离职
《2024 年激励计划》授予的 1 名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据
《2024 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之相关条款：“激
励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”因此，公司将对上述 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数量为
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《2022 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之相关
条款：若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售
的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购处理。
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根据《2024 年激励计划》设定的业绩考核要求及《公司 2025 年年度报告》，公
司 2025 年业绩未达到《2024 年激励计划》第二个限售期解除限售设定的考核目标，
公司需要回购注销授予的 67 名激励对象第二个限售期对应的限制性股票 22,851,127
股。
综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
由于《2024 年激励计划》的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的
计划》中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的
现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项做相应调整。
因此，本次因激励对象离职回购注销《2024 年激励计划》部分限制性股票的回
购价格为 1.95 元/股，因 2025 年度业绩考核未达标回购注销《2024 年激励计划》部分
限制性股票的回购价格为 1.95 元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）《2025 年激励计划》回购注销的具体情况
（1）激励对象离职
《2025 年激励计划》授予的 3 名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据
《2025 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之相关条款：“激
励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”因此，公司将对上述 3 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数量为
（2）公司层面业绩考核未达标
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根据《2025 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之相关
条款：“若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限
售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行
同期存款利息之和回购处理。”
根据《2025 年激励计划》设定的业绩考核要求及《公司 2025 年年度报告》，公
司 2025 年业绩未达到《2025 年激励计划》第一个限售期解除限售设定的考核目标，
公司需要回购注销授予的 100 名激励对象第一个限售期对应的限制性股票 52,686,000
股。
综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
由于《2025年激励计划》的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的2024
年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销《2025年激励计划》
中的部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分
红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项做相应调整。
因此，本次因激励对象离职回购注销《2025年激励计划》部分限制性股票的回购
价格为2.30元/股，因2025年度业绩考核未达标回购注销《2025年激励计划》部分限制
性股票的回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。本次回购
注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，不会影响公司上述两期激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干
的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合
《管理办法》《监管指南》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定。本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
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重大影响，不会影响公司上述两期激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核
心骨干的勤勉尽职。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的规定，
公司将及时公告《第五届董事会第二十次会议决议公告》及《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划和 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履
行了相应的程序，尚需股东会审议通过，符合《管理办法》《监管指南》及上述两期激
励计划的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》
《监管指南》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定。本次回购注销
不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
不会影响公司上述两期激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤
勉尽职。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的
信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁科技股份有限公司2024年限制
性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法
律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 24 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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