北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
的限制性股票作废相关事宜的
法律意见书
二〇二六年四月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
票作废相关事宜的
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“公司”）的委托，就公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性
股票作废相关事宜（以下简称“本次股票作废事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司
（以下简称“
《激励计划》”）、
《广州瑞松智
能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“
《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
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法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第
（以下简称“
《监管指南》”）等法律、行政法规、中
国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
基于上述，本所现为瑞松科技本次股票作废事宜出具如下法律意见：
一、 批准与授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事
项发表了核查意见。
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事马腾先生作为征集人就公司 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年
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法律意见书
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司内部 OA 公告栏进行了公示，公示期为 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8
日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的
任何异议。
《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了核查意
见。
于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年
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法律意见书
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表
决。
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对预留授予相关事
项进行了核实，并出具了核查意见。
调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
决。
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票作废
事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
二、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之第（三）款的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等情形，其已归属股票不作处理，自离职之日起激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司出具的说明及提供的资料，本次激励计划首次授予的 1 名激励对象
因个人原因离职，该人员已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票 1.43 万股不得归属并作废失效。
根据公司 2025 年第一次临时股东会通过的《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标的议案》、公司第四届董事会第二次会议审议通过
的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》以及《激
励计划》
“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条
件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划考核年度为 2025-
核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。若公司未满足公司层
面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
根据《激励计划》“第六章 本激励计划的相关时间安排”之“三、本激励
计划的归属安排”的规定，就本次激励计划的第一个归属期，其归属权益数量占
授予权益总量的比例为 50%”
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法律意见书
根据公司出具的说明及提供的资料，公司层面2025年度业绩未达到《激励计
划》规定的第一个归属期的业绩考核目标，首次及预留部分授予限制性股票的第
一个归属期的归属条件未成就，对应已授予但尚未归属的限制性股票合计
（二）本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划》和公司 2024 年年度股东大会审议的授权，并经公司第四
届董事会第九次会议审议通过，基于本次激励计划 1 名激励对象离职及公司层面
业绩考核之原因，公司将本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
本次股票作废事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影
响公司核心经营管理团队的稳定性。
综上所述，本所律师认为，本次股票作废事宜符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定；本次股票作废事宜不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票作废
事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律法规、《广
州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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