上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
的法律意见书
致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科
技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性
股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章和规范性文件
以及现行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
根据公司现持有的深圳市市场监督管理局于2020年5月7日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为：91440300736294056Q），公司住所为深圳市南山区
西丽街道曙光社区中山园路1001号TCL科学园区E1栋1101；法定代表人为尹伟；
公司经营范围为：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品
的开发和销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁。（经营范
围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证
件经营。）^互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、生产、咨询和销售；新能
源汽车配套设备的技术开发、 生产、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、生
产、咨询和销售；铁路电气化设备和相关软件的开发、生产、销售、咨询与维
护；新能源汽车充电站点设计开发、建设、运营与维护；可再生能源分布式发电
站系统设计开发、建设、运营与维护；自动化系统、装备和相关软件的开发、生
产、销售、咨询与维护；新能源汽车充电站、可再生能源分布式发电站工程施工
总承包、专业承包；智能输变电、智能配用电及控制技术与设备制造；货物及技
术进出口。（经营范围中属于法律、 行政法规、国务院决定规定应当经批准的项
目，凭批准文件、证件经营）；公司经营期限为2002年4月24日至无固定期限。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月29
日核发的《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2017]1784 号)，及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深
圳市英可瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上
[2017]689号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1,062.50万股，并
于2017年11月1日在深交所上市，证券简称“英可瑞”，证券代码“300713”。
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根据《公司章程》、公司公开披露信息、公司出具的确认函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续；
公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营
的情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2025]第518Z1073号）、《深圳市英可瑞科技股份有限公司2024年年度报告》、
公司公开披露信息、《公司章程》及公司出具的确认函并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下列情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条
件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》《关于
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召开公司2025年度股东会的议案》等与本次激励计划相关议案。本所律师根据《管
理办法》的相关规定对《深圳市英可瑞科技股份有限公司2026年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
进行了适当核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅，《激励计划（草案）》共分十章，主要内容包括释义，本次激励计
划的实施目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
本次激励计划的具体内容，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权
利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制，附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次激励计划激励对象包括公
司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过120
人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）公司董事会认为需要激励的其他人
员。
根据《激励计划（草案）》，上述所有激励对象，不包括独立董事、单独或
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合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本次激励计
划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且本次激励计划规定的考核期内与
公司或分公司、子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超
过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，不能成为本次激励计划激励对象的情形为：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，某一激励对象发生上述规定情形之一的，该
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象公司通过以下方式核实：
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》第八条、《上市规则》和《自律监管指南》的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》， 本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情
况如下：
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予12万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额15,872.081万股的0.0756%。
自本次激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
（3）激励对象获授限制性股票的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授的限制性股票数 占授予权益总数的
序号 姓名 职务 公告日股本总额
量（万股） 比例
的比例
合计 12 2% 0.0756%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
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司人民币A股普通股股票。
（2）本次激励计划股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为588万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的3.7046%。其中，首次授予468万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的2.9486%，约占本次拟授予权益总额的78.0000%；预留授予120万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7560%，约占本次拟授予权益
总额的20.0000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本
总额的20%；本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
自本次激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授
予/行权数量将进行相应的调整。
（3）本次激励计划股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划首次授予的激励人数为 119
人，本次激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授权益数量 占授予权益总数 占激励时总股本
序号 姓名 职务
(万份) 比例 比例
董事会认为需要激励的其他人员
（共计118人）
预留 120 20% 0.7560%
合计 588 98% 3.7046%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
权或者自愿放弃的，董事会可将前述股票期权直接调减或分配至授予的其他激励对象。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源均为公司向激励
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定；截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在
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有效期内的股权激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合
《管理办法》第十四条和《上市规则》的规定；本次激励计划预留比例未超过本
次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
(四) 本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安
排和禁售情况，股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过54个月。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销
之日止，最长不超过54个月。
（1）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东会审议通过本次激励计划之日起后 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未
授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以
变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
（2）限制性股票激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并
相应调整回购价格，或由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限
制性股票相同，若根据本次激励计划不能解锁，除本次激励计划另有约定之外，
则由本公司回购注销，回购价格为授予价格。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到
激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解
除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，
不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）限制性股票激励计划的解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 34.00%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 33.00%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 33.00%
最后一个交易日当日止
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（4）限制性股票激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
②激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票需遵守《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的
若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等相关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
（1）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本次激励计划之日起
关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本次激励计划经
股东会审议通过后的 12 个月内授出。
（2）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分
别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的股票期
权于2026年第三季度报告披露前授出，预留授予的股票期权的等待期分别为自预
留授予授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的股票期权于
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予授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票
期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（3）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获
授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（4）股票期权激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 34.00%
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 33.00%
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 33.00%
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露前授出，预留授予的股票
期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 34.00%
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 33.00%
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 33.00%
预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票
期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本次激励计划的规定办理注销，不得递延至下一个行权期行
权。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激
励目的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚
未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由
公司注销。
（5）股票期权激励计划的限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
②激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票需遵守《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的
若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等相关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效
期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权安排/解除限售安排和禁售期，符
合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第十九条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规
定。
(五) 本次激励计划的授予/行权价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票授予价格为每股10.19元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股10.19元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股
票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且不低
于下列价格中的较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.98 元的 60%，即每股 10.19 元；
② 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.41 元的 60%，即每股 9.84 元。
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根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为 10.19 元/股。
（1）股票期权的行权价格
股票期权首次及预留授予的行权价格为每份16.98元，即满足行权条件后，
激励对象可以每份16.98元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股
股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的
较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.98元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.41元。
根据上述原则，本激励计划确定的股票期权首次及预留授予的行权价格为
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的授予/
行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二
十九条的规定。
(六) 本次激励计划的获授/行使权益的条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
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a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
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②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划设置公司层面业绩考核，限制性股票解除限售对应的考核年度
为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50.00%；
满足下列条件之一：
第二个解除限售期 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于110.00%；
满足下列条件之一：
第三个解除限售期 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于190.00%；
注：1、上述“营业收入”、“净利润”均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算
依据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次激励计划考核
期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；2、上述考核目标
不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公
司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
④个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励
对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，各解除限售期内，依据相应的
绩效考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量，具体如下
表所示：
绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除
限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予股票期
权。
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获
授的股票期权方可行权：
①公司未发生下列任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生下列任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2026-2028年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个行权期 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50.00%；
满足下列条件之一：
第二个行权期 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于110.00%；
满足下列条件之一：
第三个行权期 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于190.00%；
预留授予的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之前授出的，对应的公
司层面业绩考核与首次授予股票期权对应的公司层面业绩考核一致。预留授予的
股票期权在公司2026年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的股票期权行权
对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
如下：
行权安排 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个行权期 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于110.00%；
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满足下列条件之一：
第二个行权期 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于190.00%；
注：1、上述“营业收入”、“净利润”均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依
据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次激励计划考
核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；2、上述考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公
司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，各行权期内，依据相应的绩效
考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：
绩效考核结果 A B C D
个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权，由公司注
销。
本次激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收
入增长率或净利润作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，营业
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收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，反映了公司成长能力和行业竞争力。同时，净利润指标反映企业盈利能力，
体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。上述指标的设置综合
考虑公司的宏观经济环境、行业发展、市场竞争状况、历史业绩，及未来发展战
略规划与预期，是对公司未来经营规划的合理预测且兼顾了本次激励计划的激励
作用，体现了较高成长性要求的同时保障了本计划预期的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售或行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性。同
时，本次考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中关于股票期权和限制性股票的
获授条件与行权/解除限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
条、 第十一条、第十四条、第十八条、第二十六条、第三十二条的规定。
(七) 其他内容
经核查，除上述事项外，
《激励计划（草案）》还对“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“本次激励计划的会
计处理方法”等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本次激励计划涉及的主要程序
（一） 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：
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议通过了《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法> 的议案》《关
于核实<2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
次激励计划相关的议案，包括《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票
期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开公司2025年度股东会的议案》。
（二） 公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计
划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
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的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负
责限制性股票的授予登记、解除限售、回购及注销等工作以及实施股票期权的授
权、行权和注销等工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计
划已履行了现阶段《管理办法》所规定的应履行程序。为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围，该等内容符合《管理办
法》的规定（具体请见本法律意见书正文第二部分“本次激励计划内容的合法合
规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划
（草案）
》后及时公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》、本法律意见书、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关
的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还需按
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照《证券法》
《管理办法》
、《上市规则》、
《自律监管指南》及中国证监会的相关要
求履行后续信息披露义务。
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，本次激励计划激励对象的
资金来源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了完善长效激励与
约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，
《激励计
划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的
规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
表了明确意见，认为本次激励计划可有效调动激励对象的工作积极性和创造性，
有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《深圳市英可瑞科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》并经
本所律师核查，在公司第四届董事会第八次会议审议与本次激励计划相关的议案
时，拟参与本次激励计划的董事王孟腾已根据《管理办法》等法律法规和规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十三条的相关规定进行了回避。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理
办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和
信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会
审议本次激励计划相关事项时回避表决。公司尚需根据《管理办法》等规定继续
履行相关法定程序和信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市英可瑞科技股
份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签
字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
张 冰
负责人 经办律师：
宋 征 李晓嫚
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