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北京平理律师事务所
关于
世纪恒通科技股份有限公司
法律意见书
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北京平理律师事务所
关于世纪恒通科技股份有限公司
法律意见书
致：世纪恒通科技股份有限公司
北京平理律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受世纪恒通科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司2026年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《世纪恒通科技股份有限公司2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、《世纪
恒通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件。
就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、
误导性陈述或者重大遗漏之处。
二、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所
基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
四、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
定文件。
七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述声明，本所律师在对本次股权激励计划相关各方提供的有关文件
和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司基本情况
根据公司目前持有的贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局核发的《营业
执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出
具之日，公司的基本情况如下：
名称 世纪恒通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91520115789752508E
法定代表人 杨兴海
注册资本 9866.6667万元
成立时间 2006年6月21日
营业期限 2006年6月21日至无固定期限
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区中关村贵阳科
注册地址
技园核心区南园科教街188号
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企业类型 其他股份有限公司（上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；营业性演出；计
算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；住宿
服务；生活美容服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及
办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；石油制品销售（不含危
险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；日用百货销售；办公用品销售；汽车零部件及
配件制造；汽车拖车、求援、清障服务；小微型客车租赁
经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；代驾服务；广告
经营范围 设计、代理；广告发布；广告制作；货物进出口；通讯设
备销售；企业征信业务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；食品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；机动车修理和维护；机动车检验检测服务；洗车
服务；酒店管理；商务代理代办服务；个人商务服务；会
议及展览服务；家政服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；健身休闲活动（不含高
尔夫球运动）；大数据服务；互联网数据服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；停车场服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用
软件开发；智能车载设备销售；智能仪器仪表销售；人工
智能硬件销售；智能车载设备制造；住房租赁；非居住房
地产租赁；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存
储支持服务；市场营销策划）
经本所核查，公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票名称为“世纪恒
通”，股票代码为“301428”。根据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司为依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或《世纪恒通科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经本所律师查阅《世纪恒通科技股份有限公司2024年度审计报告》（中汇
会审[2025]5453号）、《世纪恒通科技股份有限公司2025年度审计报告》（中汇
会审[2026]7939号）、《世纪恒通科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇
会审[2025]5456号）、《世纪恒通科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇
会审[2026]7940号）、公司2023年、2024年、2025年年度报告及近三年的利润分
配及实施公告等资料并经公司书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定
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的下列不得实施激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经 本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，公司不属于证券违法失信当事人
和失信被执行人，不属于相关联合惩戒合作备忘录的惩戒对象。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份
有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计
划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
（一）本次股权激励计划的载明事项
经审阅《激励计划草案》，《激励计划草案》包含“释义”“本激励计划的目
的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予
和解除限售条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“公司和激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动
的处理”“限制性股票回购注销原则”和“附则”等内容。
经核查，本所律师认为公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划草案》，采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股
票），股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股
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股票。
经本所律师核查，公司已依法履行了回购股份的审议程序，回购方案中明
确了回购用途包含实施股权激励，回购股份尚在《公司法》规定的三年使用期
限内，公司目前已回购并持有的库存股数量足以支持本次拟授予的93.66万股限
制性股票。前述安排符合《管理办法》第十二条及《公司法》第一百六十二条
的规定。
根据《激励计划草案》，公司拟向激励对象授予93.66万股的限制性股票，
约占《激励计划草案》公告时公司股本总额9,866.6667万股的0.95%。
截至《激励计划草案》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的20%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过《激励计划草案》公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划草案》规定了限制性股票的授予数量和比例，
符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划草案》：（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过60个月；（2）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后60日内由
董事会确定，授予日必须为交易日；（3）限售期为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月；（4）解除限售安排为三期分别解除限售，比
例为40%、30%、30%，每期解除限售时限为12个月。
本所律师经逐一核查认为：本激励计划有效期不超过60个月，符合《管理
办法》第十三条的规定；授予日经公司股东会审议通过后60日内由董事会确定，
符合《管理办法》第四十二条的规定；限售期满至首次解除限售的间隔不少于
法》第二十五条的规定；禁售期规定符合《公司法》《证券法》及相关规范性
文件的规定。
根据《激励计划草案》，限制性股票的授予价格为17.06元/股，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日
公司股票交易均价的50%；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票
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交易均价的50%。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第二十三条的规
定。
根据《激励计划草案》，限制性股票的授予条件包括公司层面条件（不存
在《管理办法》第七条规定情形）和激励对象个人层面条件（不存在《管理办
法》第八条第二款规定情形）；解除限售条件包括公司层面条件、激励对象个
人层面条件、公司层面业绩考核要求（以净利润为考核指标，设定目标值与触
发值）以及激励对象个人层面绩效考核要求。
本所律师认为，前述授予条件和解除限售条件的设定符合《管理办法》第
十条、第十一条的规定。公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，设定了
办法》第十一条关于“相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情
况，有利于促进公司竞争力的提升”的要求。
根据《激励计划草案》中关于限制性股票激励计划的实施、授予、解除限
售及变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
除上述事项外，《激励计划草案》还对本次股权激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、争议解决机制等相关事项作出了
规定，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的载明事项和具体内容符合
《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权
激励计划已履行的法定程序如下：
相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害上市公司及全体股东（尤其
是中小股东）利益的情形，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本激励
计划。董事会薪酬与考核委员会出具上述意见，符合《管理办法》第三十四条
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的规定。
《关于〈世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈世纪恒通科技股份有限公司2026年限制性股票实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事杨兴荣先生、陶正林先生、刘
嫚丽女士以及与杨兴荣先生存在关联关系的董事杨兴海先生回避表决。上述议
案经全体非关联董事过半数通过，符合《管理办法》第三十三条及《监管指南
第1号》的规定。
法》第三十八条的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，薪酬与考核委员会将出具
公示情况说明。
在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员
会核实。
所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会
审议本激励计划时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次股
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权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划草案》，本次股权激励计划激励对象确定的法律依据为：
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股权激励计划激励
对象确定的职务依据为：激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划草案》，本次股权激励计划拟授予的激励对象总人数为54人，
约占公司截至2025年12月31日员工总数2543人的2.12%。
经本所律师核实，激励对象不包括：（1）公司独立董事，（2）单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，（3）外籍员工；
所有激励对象均与公司（含分公司及子公司）存在合法有效的劳动合同关系或聘
用关系；公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。前述安
排符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）激励对象的核实
《激励计划草案》经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师通过查阅公司提供的激励对象名
单、劳动合同/聘用协议清单、任职文件，并通过登录证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国、中国裁判文书网等公开信息渠道逐一核查，激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将根据《管理办法》以及中
国证监会的相关要求公告董事会决议、《激励计划草案》及其摘要、《考核管理
办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划按照《管理办法》以及中
国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次股权激励计
划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及中
国证监会的相关要求继续履行后续相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷
款、为贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司未对激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次股权
激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
如本法律意见书第三部分“本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序”
所述，公司本次股权激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为
公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害上市公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
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于本次股权激励计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议。在
审议该等议案时，董事杨兴荣先生、陶正林先生和刘嫚丽女士为本次股权激励
的激励对象，已回避表决，董事杨兴海先生与董事杨兴荣先生具有关联关系，
也已回避表决。上述议案经全体非关联董事过半数通过。
本所认为，在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，
非关联董事表决人数符合法定要求，相关表决程序符合《管理办法》第三十三
条及《监管指南第1号》的规定。
九、其他应当说明的事项
截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现与本次股权激励计划有关的
其他需要特别说明的事项。
十、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
一、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的载明事项和具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法
律程序。
四、本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规
的规定。
五、本次股权激励计划按照《管理办法》以及中国证监会的相关要求履行了
现阶段必要的信息披露义务。
六、公司未对本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》相关规定。
七、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时关联董事已回避表决，非
关联董事表决人数符合法定要求，相关表决程序符合《管理办法》的相关规定。
九、截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现与本次股权激励计划有关
的其他需要特别说明的事项。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京平理律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司2026年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
米兴平 米兴平
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