北京世辉律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
目 录
北京世辉律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司
法律意见书
致：裕太微电子股份有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，作为公
司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）
和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《裕太微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施本次激励
计划，出具《北京世辉律师事务所关于裕太微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及
重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相
关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证：
（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证
了其真实性、完整性和准确性。
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
海证券交易所（以下简称“上交所”）并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的
或用途。
基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下：
一、 公司实行股权激励的条件
（一）公司的基本信息
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意裕太
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3202
号）及上海证券交易所《关于裕太微电子股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》（[2023]20 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股并于 2023 年 2 月 10 日在上交所科创板上市交易。
根据公司持有的苏州市行政审批局于 2023 年 11 月 29 日核发的《营业执照》
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具之日，裕太微的基本情况如下：
企业名称 裕太微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320505MA1NCA8B3B
住所 苏州市高新区科灵路 78 号 4 号楼 201 室
法定代表人 史清
注册资本 人民币 8,000 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成
电路产品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元
器件、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、
经营范围 通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、安装、维
修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 25 日
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA12690
号《审计报告》和信会师报字[2026]第ZA12691号《内部控制审计报告》及公司
出具的说明，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ https://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 网 站
（ https://www.csrc.gov.cn/shanghai/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，裕太微系依法设立、有效存续
的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合
《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
根据公司提供的董事会会议文件等资料，2026年4月27日，公司第二届董事
会第十一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《裕太微电子股
份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项进行了规
定，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第一项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
券法》《管理办法》《科创板上市规则》和《自律监管指南》和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要激励的其他
人员。前述激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或董事会聘任，
除非《激励计划（草案）》另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划的有效期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用关系、劳
动关系或劳务关系。
激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其
配偶、父母、子女，亦不包含独立董事。
籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：吴祥筠等外籍员工作为公司的核
心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，在公司的业务、经营销售等方面
均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的市场营销、
业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本激励计划将吴祥筠等
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
理办法》第八条第二款所述下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第二项的规定，本次激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条和《科创板上市规则》第10.4条的规定。
（三）本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公
司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总
量合计70.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的
股本总额的0.86%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.86%；预留1.50万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.02%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的2.14%。根据《激励计划（草案）》、公司提供的2024年第一次
临时股东会决议和《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本法律意见书出具之
日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计
划草案公告日公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限
制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
之间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序号 姓名 国籍 职务 划草案公告
性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
职工代表董事
首席技术官
董事会秘书
副总裁
小计（3人） 2.66 3.80% 0.03%
二、核心技术人员
小计（3人） 1.80 2.57% 0.02%
三、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员（124人）
四、预留部分 1.50 2.14% 0.02%
合计 70.00 100% 0.88%
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划所涉及标的
股票的种类、来源、数量、占比，拟预留权益的数量及占比，激励对象中董事、
高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占比等内容的规定，符合《管理办
法》第九条第三项和第四项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及《科创板
上市规则》第10.8条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股
东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级
管理人员获得的限制性股票不得在下列时间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安
排如下所示：
归属期 归属期间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的 30%
最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 30%
易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的
最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的 40%
最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性
股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告
披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：
归属期 归属期间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的 50%
最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的 50%
最后一个交易日止
根据《激励计划（草案）》，公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理
归属手续。未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象放弃归属
的限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的
其他限售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其在任职期间就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和限售
的规定符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条和《科创板上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为每股 67.34 元。
本次激励计划的依据以下方式定价：不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 134.67 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 127.54 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 52.80%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 125.72 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 53.56%；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股118.23元，本次授予价格
占前120个交易日交易均价的56.96 %。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
（六）授予条件和归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司 12 个月以上
的任职期限。此外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分
批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核年
度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2025年营业收入为
基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应
的完成情况核算公司层面归属比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如
下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个归属期 2026 年 30.00% 25.00%
第二个归属期 2027 年 60.00% 45.00%
第三个归属期 2028 年 90.00% 65.00%
业绩实际完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
对应考核年度
营业收入增长率 An≤A
（A）
A
公司层面归属
每批次计划归属比例=X
比例（X）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同；
合并报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东会授权董事会对营业收入考核目标值及基数值进行
同口径还原和调整，下同；3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺，下同。
若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性
股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2026年第
三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个归属期 2027 年 60.00% 45.00%
第二个归属期 2028 年 90.00% 65.00%
业绩实际完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
对应考核年度
营业收入增长率 An≤A
（A）
A
公司层面归属
每批次计划归属比例=X
比例（X）
各归属期间，若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象
对应考核当期计划归属的全部或部分的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。若激励对象归属考核期内个人绩效考核结果“达标”，则对应该
批次限制性股票的个人层面归属比例为100%，若归属考核期内个人绩效考核结
果“不达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为0%（根据公司内部
现行绩效考核相关制度，个人绩效等级为B级及以上为“达标”，个人绩效等级B级
以下为“不达标”，若公司绩效等级标准调整，则本激励计划权益归属对应的个人
绩效考核结果以调整后的绩效等级为准）。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条的
规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次激励计划，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以绩效考核结果作
为限制性股票激励计划的归属条件依据。《裕太微电子股份有限公司2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）对考核
目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标与标准、考核期间与次数、考
核程序、考核结果管理、附则等内容进行了规定。
本所律师认为，公司为本次激励计划已制定《激励考核办法》，并以绩效考
核结果作为本次激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关
于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》尚需公司股东会
审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限
制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司股东
会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股
票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会
审议）。
本所律师认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第九条第九项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的限
制性股票的会计处理、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励
对象发生异动的处理等进行了规定。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
及《科创板上市规则》等相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司董事
会审议；
划出具了核查意见，一致同意公司实行2026年限制性股票激励计划。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及
其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意提
交公司股东会审议。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
计划及相关议案进行投票表决时，应当向股东提供网络投票方式参与表决。
表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外，应当对其他股东的投票情况予以单独统计并披露。股东会应
当以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行的程序服务《管理办法》第三十三条、第三十四条，《科创板上市规则》及《公
司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》及《公司
章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司应当在董事会审议通过《激
励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董
事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，
公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会出具的审核意见
及公司的说明，公司已承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供
贷款、为激励对象贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：“为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
出具了核查意见，认为“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相
关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司提供的董事会会议资料及出具的说明，本
次激励计划的激励对象包括公司董事许勇兵，许勇兵在公司第二届董事会第十一
次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东会审议股权
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，裕太微系依法设立、
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》及《科创板上市规则》等相关规定；公司为实施本次激
励计划已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条，《科创板上市
规则》及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规
则》及《公司章程》的相关规定履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法
定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”所述法定程序后方可实施本次激励计
划；随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；公司已承诺不存
在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为激励对象贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法
规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定；公司股东会审议股权激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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