中国国际金融股份有限公司
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集
团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对阿
特斯以集中竞价交易方式回购股份进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2026 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，本次回购方案无需提交公司股东会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/4/28
回购方案实施期限 董事会审议通过后12个月
方案日期及提议人 2026/4/27
预计回购金额 4亿元~6亿元
其他：自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募
回购资金来源
资
回购价格上限 21.15元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,891.25万股~ 2,836.88万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.52%~0.78%
回购证券账户名称 阿特斯阳光电力集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886404609
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，
在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司本次拟通过集中竞价交
易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股
计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施；若公司未能在规定
期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如
国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
购方案之日起提前届满。
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
策过程中，至依法披露之日；
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）拟回购股份的用途：
将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告后三年内实施；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法
履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本
回购方案按调整后的政策实行；
（2）回购资金总额：
回购资金总额不低于人民币 4 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含）；
（3）回购股份数量：
按照本次回购金额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 21.15 元/股进行测算，
回购数量约 2,836.88 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.78%；按照本次回
购金额下限人民币 4 亿元、回购价格上限 21.15 元/股进行测算，回购数量约
购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币 21.15 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内
实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股
等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股
取得的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 3,643,140,112 100.00 3,643,140,112 100.00 3,643,140,112 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（1）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹
性。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 643.78 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 233.94 亿元，流动资产 375.62 亿元。按照本次回购资金上限 6 亿元测算，
分别占上述指标的 0.93%、2.56%、1.60%。综合考虑公司经营、财务状况、未来
发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈
利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
（2）本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2025 年
份资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激
励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内实施；
若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在在董事会作出回购
股份决议前六个月内个人直接买卖公司股份的行为。
上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情
况。在回购期间，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无直接通
过个人增减持股份计划。在上述期间若直接通过个人实施增减持股份计划，公司
将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规
定进行披露及执行。
（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关直接
减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告后三年内实施；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法
履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若公司回购股份，未来拟进行
注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内
容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
（5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（6）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持
股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让
部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项
已经公司董事会审议通过，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。本次事
项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用超募资金、
公司自有或自筹资金或首次公开发行人民币普通股取得的超募资金回购股份，回
购方案具备可行性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
综上， 保荐人对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有
限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
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魏先勇 方磊
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