澜起科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月）
第一章 总则
第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极
性与创造性，提升公司经营管理效益，并推动公司实现可持续发展，公司坚持
以市场为导向，结合自身经营状况、战略规划及人力资源策略，建立符合公司
实际的工资总额决定机制。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
章及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一） 与岗位价值及职责相匹配，薪酬水平在行业可比公司同类岗位中具
有市场竞争力；
（二） 以公司经营业绩为导向，与个人分管领域工作目标及绩效完成情况
挂钩；
（三） 定量考核与定性考核相结合，全面、客观评价工作成果；
（四） 立足公司长远利益，有效激励董事、高级管理人员推动公司持续、
健康、稳定发展。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第四条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才
的董事和高级管理人员，可以实行法律法规允许的特殊的薪酬决定机制，不与
公司经营业绩挂钩。
第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向研发技术岗位
及其他高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第六条 董事会授权薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方
案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司相关职能部门应执行经批准的董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 董事薪酬标准：
（一） 独立董事
独立董事实行固定津贴制，具体津贴标准由董事会拟定，并经股东会批准。
（二） 非独立董事
按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。其
中，由董事会任免的职务，其薪酬方案由公司董事会决定；非由董事会任免的职
务，其薪酬方案按照公司人力资源管理制度执行。
职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照法律、法规规定行使
职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及其他
福利构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：指履行岗位职责所领取的基本岗位报酬；
（二）绩效薪酬：分为年度绩效奖金和特别工作目标奖励，年度绩效奖金指
达成薪酬与考核委员会设定的年度绩效考核指标获得的奖金，特别工作目标奖励
指完成董事会不时确认的特别工作目标任务所得的奖励；
（三）中长期激励：指公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他中长
期专项奖励等激励方案，按照相关方案适用的规则履行相应程序；
（四）其他福利：包括但不限于社会保险、住房公积金、专利奖励费、各类
补贴、商业保险等，社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规
的规定执行，其他按照公司统一规定执行。
第四章 薪酬的发放及支付追索
第十条 独立董事的津贴按月发放，由公司按照相关规定代扣代缴个人所
得税。
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬的发放按照公司相关工资制
度执行。公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会
保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代
缴。
公司高级管理人员的绩效薪酬与经营业绩挂钩的，应当递延至年度报告披露
和绩效评价后支付，相关绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，相关薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反《公司法》及《公司章程》规定的相关义务给
上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
第五章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履
职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。
第十四条 结合公司的经营环境、经营业绩及同行业薪酬水平等情况的变
化，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整
方案，并根据相关法律法规及公司制度履行相应的审议程序。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司发生亏损时，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准。
第十七条 本制度由股东会审议通过之日起生效，公司董事、高级管理人
员2026年度薪酬方案应按照本制度执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
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