广东泰恩康医药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（陈小卫）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人陈小卫作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会独立董事，在 2025 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章
程》《独立董事工作细则》等要求，认真履行职责，切实维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作经历、专业背景及兼职情况
本人陈小卫，现任本公司独立董事。出生于 1966 年 1 月，中国国籍，无境
外永久居留权。研究生学历，工商管理硕士、电气高级工程师、国际注册内部审
计师、经济师。历任汕头电力发展股份有限公司董事兼副总经理、万泽实业股份
有限公司副总经理、众业达电气股份有限公司中压电气事业部总经理、广东太安
堂药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。2017 年 2 月至今在广东润科生物
工程股份有限公司任职，现任董事、董事会秘书兼副总经理；2024 年 12 月至今
任广州智光电气股份有限公司独立董事；2015 年 1 月至今任广东美联新材料股
份有限公司独立董事；2024 年 2 月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员
会以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任
职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市
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公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会情况
出席会议，就股东的质询做出解释和说明，并积极听取股东提出的意见和建议，
以便更好履行职责，促进公司规范运作。
公司股东会的召集程序、表决方式和决议内容等均符合《公司法》《公司章
程》和《股东会议事规则》等有关规定。
（二）出席董事会会议情况
体情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 亲自出席 委托出席 缺席董 是否连续两次
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 董事会次 事会次 未亲自参加董
事会次数 数 事会次数 数 数 数 事会会议
陈小卫 6 1 5 6 0 0 否
本人对每一项提交董事会审议的议案，均提前认真审阅议案材料，并根据需
要进一步查阅相关文件资料、及时进行调查、向公司有关部门和人员询问。会上，
本人参与各项议案的讨论并提出合理建议，利用自身的专业知识独立、客观、公
正的行使表决权。对各次会议审议的相关议案本人未提出过异议，本人对除董事、
高管薪酬议案进行回避表决外，对其他议案均投了同意票。
公司董事会会议的召集程序、表决方式和决议内容等均符合《公司法》《公
司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
（三）任职期间在董事会专业委员会中的任职情况
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人作
为公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员，且担任
薪酬与考核委员会召集人。具体履职情况如下：
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，召集并主持
了 3 次会议，指导薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的
薪酬及员工持股计划等事项提出建议。
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本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》《董事会
审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，亲自出席了 5 次审计委员会
会议，参与审计委员会的日常工作，多次到公司进行了实地调研和参与各项会议，
认真听取公司管理层对经营活动和财务状况的汇报，监督和评估《2024 年年度
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》
的编制工作，并对相关定期报告的财务数据进行审阅，维护审计的独立性。
本人作为董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》《董事会
战略委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，亲自出席 2 次战略委员会会
议，参与战略委员会的日常工作，对公司所处发展阶段和行业发展趋势进行分析、
讨论，为公司未来发展方向提供合理化建议。
董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会履职情况：
召开
委员会名称 会议 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
次数
公司战略委员会严格按照
审议通过《关于 2024 年度董事会战略委员
会工作报告及 2025 年工作计划的议案》
细则》开展工作，勤勉尽责，
战略委员会 2 根据公司的实际情况，提出
审议通过《关于修订<董事会战略委员会工 了相关的意见，经过充分沟
作细则>的议案》 通讨论，一致通过所有议
案。
审议通过《关于 2024 年度内部审计工作报
告及 2025 年度工作计划的议案》
审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及
其摘要的议案》《关于公司<2024 年度财 公司审计委员会严格按照
务决算报告>的议案》《关于公司<2024 年 《董事会审计委员会工作
度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘 细则》开展工作，勤勉尽责，
审计委员会 5 公司 2025 年度审计机构的议案》《关于 根据公司的实际情况，提出
〈2024 年度非经营性资金占用及其他关联 了相关的意见，经过充分沟
资金往来的专项说明〉的议案》《关于公 通讨论，一致通过所有议
司 2024 年度募集资金存放与使用情况的 案。
专项报告的议案》《关于<2024 年度会计
师事务所的履职情况评估报告及审计委员
会履行监督职责情况报告>的议案》《关于
公司<2025 年第一季度报告>的议案》
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审议通过《关于公司<2025 年半年度报告>
的议案》《关于公司 2025 年半年度募集资
《关
于修订<董事会审计委员会工作细则>的议
案》
审议通过《关于公司<2025 年第三季度报
度增加向金融机构申请授信额度的议案》
审议通过《关于开展外汇套期保值业务的
议案》
审议通过《关于 2024 年度董事会薪酬与考
核委员会工作报告及 2025 年工作计划的 公司薪酬与考核委员会严
议案》《关于公司 2025 年度董事、高级管 格按照《董事会薪酬与考核
理人员薪酬及津贴方案的议案》 委员会工作细则》开展工
审议通过《关于<广东泰恩康医药股份有限 作，勤勉尽责，根据公司的
薪酬与考核
委员会
有限公司 2025 年员工持股计划管理办法> 对董事、高管薪酬议案回避
的议案》 表决外，一致通过其他所有
审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委 议案。
员会工作细则>的议案》
（四）独立董事专门会议工作情况
本人亲自出席，对会议资料进行认真审核，通过询问董事会秘书等方式了解相关
事项，并发表了同意的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
现场检查，深入了解公司生产经营状况和内部控制制度的建设及执行情况、股东
会决议和董事会决议执行情况等，并通过电话、微信等方式与公司董事会秘书和
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司医药生
产、销售工作提出建议，报告期内累计现场工作时间超过 15 天。此外，公司在
召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（七）与中小股东的交流情况
及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。通过这种交流，本人能够更好地了解
中小股东的需求和期望，为公司制定更加合理、有效的治理策略提供依据。同时，
中小股东也能通过交流获得更多的信息和机会，参与到公司的治理和决策过程中
来。这种良好的交流机制有助于提升公司治理水平，促进公司的健康稳定发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
案，做到了会议前广泛了解相关信息，在会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
真关注公司关联交易情况，认为 2025 年度发生的日常关联交易定价依据和结算
方式公平，符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及
非关联方股东的利益。
请授信额度暨接受关联担保的议案》，审议程序均符合《公司章程》等法律法规
的相关规定，合法合规，未出现损害上市公司及股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，2025 年度，公司及相关方不存在
变更或豁免承诺的方案。
（三）作为被收购上市公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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策及采取的措施相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、
完整。经核查，公司董事会严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季
度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，公司确保了公司股东会、董事会等
机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真
实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维
护了投资者和公司的利益。公司董事会出具的《2024 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
（五）聘请、解聘承办或更换公司审计业务的会计师事务所
届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，
同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
对于上述续聘会计师事务所事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核
并一致同意。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所，对公司情况有比较详细和全面的了解，在担
任公司审计机构期间，勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质。为满足公
司财务报告审计等要求，保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本次审议续
聘会计师事务所的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
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计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免非职工代表董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）提名非职工代表董事
任职期内，公司不存在相关情形。
（2）任免董事
任职期内，公司不存在相关情形。
（3）聘任高级管理人员
任职期间内，公司于 2025 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于聘任郑锐涵为公司副总经理的议案》《关于聘任林姿丽为公司
副总经理的议案》。作为独立董事，本人对拟聘任高级管理人员的任职资格、履
职能力等进行了审查，拟聘任的高级管理人员均具备担任相应职务的资格和能力，
符合相关法律法规规定的任职资格，提名程序及审议表决程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
次会议及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股
份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》等相关议案， 同
意公司实施 2025 年员工持股计划，本议案提交董事会审议前，已通过职工代表
大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本人作为
薪酬与考核委员会主任委员，认为公司本次员工持股计划不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，
有利于健全公司长期激励与约束机制，有利于提高员工凝聚力、调动员工积极性
和创造性，有利于上市公司的持续发展。
次会议及 2024 年年度股东大会，董事会审议了及股东大会审议通过了《关于公
司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》，本人认为上述薪酬
方案符合公司所处行业薪酬水平和公司自身实际情况，审议和表决程序均符合
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《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述情形外，任职期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十）行使独立董事特别职权情况
任职期间内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开向
股东征集股东权利。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，
本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管
理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉
公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公
司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
在此，对公司董事会、经营层和相关工作人员，在本人履行职责的过程中给
予了积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：陈小卫
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（本页无正文， 为《独立董事述职报告》 之签章页）
签名（陈小卫） ：
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