立昂技术股份有限公司
立昂技术股份有限公司章程
二〇二六年四月
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目 录
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第一章 总则
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其
他有关规定，制定本章程。
司”）。
公司以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯
河区)市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：916501002999341738。
行人民币普通股 2,570 万股，于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。
中文名称：立昂技术股份有限公司
英文名称：Leon technology CO., LTD
疆）自由贸易试验区），邮政编码：830000
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
承担责任。
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营范围与宗旨
依法经营，诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业经营中，为全体股东赢得
最佳信誉和丰厚利润。
息服务；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建设工程监理；计
算机信息系统安全专用产品销售；广播电视节目传送；医疗器械互联网信息服务；道路货物
运输（不含危险货物）；餐饮服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；电子专用材料销售；网络设备销售；机械电气设备销售；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；电气设备修理；
销售代理；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；网络与信息安
全软件开发；软件开发；办公设备销售；教学专用仪器销售；智能控制系统集成；人工智能
行业应用系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；人工智能通用应用系
统；广告发布；电子产品销售；集成电路销售；五金产品零售；金属制品销售；电子测量仪
器销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；电力电子元器件销售；电气信号设备装置销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；互联网数据服务；
数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；物联网技术服务；5G 通信技术服务；计算机
及通讯设备租赁；柜台、摊位出租；工业互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；公
共资源交易平台运行技术服务；合成材料销售；技术进出口；货物进出口；住房租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；太阳能发电技术服务；风
力发电技术服务；电力设施器材销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；制冷、
空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
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借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的其他方式。
有关规定和本章程规定的程序办理。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
和中国证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程 3.09 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当经股东会决议；因本章程 3.09 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.09 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
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股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控制权和生产经营稳定。
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
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出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准章程 4.16 条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事项时，必须经
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出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，提供网络投票的方式，为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
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会的，将说明理由并公告。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五节 股东会的提案与通知
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
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内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
东，临时股东会将于会议召开 15 日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式或者其他方式
表决时间及表决程序。股东会网络投票或者其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
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扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
并接受股东质询。
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
独立董事也应作出述职报告。
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供对外担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集权利提出最低持股比例限制。
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
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决情况。
关联股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人
提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东会的非关联股东按公司章程和股
东会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（六）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议
记录中做出详细的记载，并在决议公告中予以披露。
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选人的得票数
必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
（三）选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选人的
得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
（四）董事候选人数多于股东会拟选的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立
董事的人数不得超过股东会拟选的独立董事、非独立董事的人数，所投票数的总和不得超过
股东合法拥有的投票数，否则该选票作废。
（五）董事提名程序。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。独立董事及
拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
董事会和按《公司章程》规定具有资格的股东（下称“提名人”）可以提名董事(非职
工董事）)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下
列程序：
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提名人最迟应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备
案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
所提出异议的情况进行说明。
选举的提案,应当对每一个董事候选人逐人进行表决。
任的董事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
公告中作特别提示。
的当日起计算。
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，任期结束后一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所
知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公
开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间
的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
责所必需的工作条件和人员支持，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
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必要时应当提出辞职。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 5.16 条第一款第（一）项至第（三）
项、5.17 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券
交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内
容的真实性不承担责任。
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三节 董事会
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数选举产生和罢免。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉
及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
会作出说明。
保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露
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外，还应当经董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的执
行。
公司董事会及股东会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.16 条的规定执行。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
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（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
的,由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上至 3,000 万元之间，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程 5.29 条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使
其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响
其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
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公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
知全体董事。
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
以电子通信方式召开董事会的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、
电话等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。各委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上
的独立董事，其中，薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人应由独立董事担任；审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士的独立董事担任。
出建议。
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 高级管理人员
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
与公司之间的劳动合同规定。
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律 、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
名义开立账户存储。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
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规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融
资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每
年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
现金或者股利分配。
（三）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（四）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、
盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投
资计划或者重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或者重大现金支出事项是指以下情形之一：
司最近一期经审计净资产的 50%的，且超过 5,000 万元。
司最近一期经审计总资产的 30%的。
上述重大投资计划或者重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东会审议通过
后方可实施。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于
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回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规
模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润分配总额的
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充
分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜提出、拟订。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或者分配利润的比例少于当年实现的
可供分配利润的 20%。董事会就不进行分红或者少分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。股东会审议利润分配方案时，
公司应当为股东提供网络投票方式。
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，按以下决策程序
进行调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）利润分配政策调整方案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
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公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政策。子公司在符
合《公司法》规定的分红条件下，每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支付给公司。
第二节 内部审计
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
前委任会计师事务所。
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第八章 通知和公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
知。
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的网站或
者报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的网站或者报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
证监会规定条件的网站或者报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 9.07 条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的网站或者报刊上或者
国家企业信用信息公示系统。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
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登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
的，可以通过修改本章程或者股东会作出决议的而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
定而解散的，应当在清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
会规定条件的网站或者报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的公司剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算执照，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 修改章程
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第十一章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股
份的比例未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
触。
以在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
“多于”不含本数。
法定代表人：王刚
立昂技术股份有限公司
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