南京通达海科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理
水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事。
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平。
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理方案，公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬管理方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考
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核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第八条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成、标准与管理
第九条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴
等。公司将根据公司年度经营目标、盈利状况、研发规划、行业薪酬水平、职工
人数及薪酬增长预期等因素，合理确定工资总额。
第十条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、
高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划
和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、
高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社
会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。
第十一条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董
事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。
第十二条 公司独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，津贴标准经
股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
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第十三条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、
高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务、岗位，领取薪酬，相关董事不再
单独领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事（董事长除外）只领取非独立董
事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过。
第十四条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：主要依据岗位职责和履职情况，结合行业薪酬水平等因素
确定，为月度或年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为考核基础，结合公司业绩考核情况
及个人业绩考核结果综合确定。根据在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包
括职工代表董事）、高级管理人员完成工作目标情况核定绩效，其中，年度绩效
于年度报告披露和绩效评价后支付。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对在公
司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高级管理人员中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司
根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定
激励方案。
第十五条 董事、高级管理人员兼多职的（包括在合并范围内分子公司兼任
岗位或职务），不累计计算。
第四章 薪酬的发放
第十六条 独立董事津贴按月发放。不在公司任职的非独立董事（董事长除
外）津贴按月或按年发放。
第十七条 在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）、公司高级管理人
员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费等费用（如适
用）后，剩余部分发放给个人。
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第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪资增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调
整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 薪酬的止付追索
第二十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津
贴等进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响；
（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
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董事、高级管理人员违反义务给公司造成重大损失，或者对财务造假、资金
占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效年薪和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支
付的绩效年薪和中长期激励（如有）进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。经公司股东会审议通过
后生效实施。本制度追溯至 2026 年 1 月 1 日起实施。
南京通达海科技股份有限公司董事会
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