深圳国华网安科技股份有限公司
本人于 2025 年 5 月 27 日起担任深圳国华网安科技股份有限公司
（以下简称
“公司”
）
独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，独立履行职责，诚信、勤勉
地展开各项工作，积极出席公司股东会、董事会及各专业委员会会议，认真审议各项议
案，并对相关事项发表独立意见，促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股
东的利益。现将 2025 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人苏晓鹏，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西北
政法大学法学专业，历任广东竞德律师事务所律师，广东海埠律师事务所合伙人、律师，
广东信达律师事务所律师，北京海润天睿（深圳）律师事务所律师，广东金唐律师事务
所律师，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事；现任盈科
许石单（福田）联营律师事务所律师，本公司独立董事。
报告期（指 2025 年度本人在任期间，下同）内，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数
董事会 股东会
报告期召 亲自出席 委托出席 缺席董 是否连续两 报告期召 出席股东
开董事会 董事会次 董事会次 事会次 次未亲自出 开股东会 会次数
次数 数 数 数 席会议 次数
报告期内公司共计召开 11 次董事会会议和 1 次股东会，本人均亲自出席。按照《董
事会议事规则》等规定，本人按时参加公司董事会和股东会，在每次会议召开前认真审
阅各项议案及所附资料，并结合本人专业向公司提出合理建议，以独立、审慎、客观的
态度行使表决权，在各项议案中均投赞成票，无反对或弃权的情形。
报告期内公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，符合公司的整体利益，不存在损害公
司股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为审计委员会委员，认真履行职责，严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》
的规定，按时出席报告期内全部审计委员会会议，认真审议公司半年度财务报告、第三
季度财务报告、财务总监聘任、年度审计机构变更、内部审计工作计划与总结及内部控
制制度修订等各项议案，充分发挥监督与核查职能，切实履行审计委员会委员应尽的职
责。
作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会实施细则》等相关规定履
行职责，按时出席提名委员会会议，认真审核公司拟聘任的总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书候选人的履历与任职资格，切实履行提名委员会委员职责。
作为独立董事，本人严格按照《独立董事制度》的规定，积极参加公司独立董事专
门会议，认真审议公司通过公开挂牌方式转让下属子公司股权及相关债权的议案。在该
次交易中，摘牌方用于支付交易对价的资金来源于向公司关联方的借款，公司基于审慎
原则参照关联交易标准进行审议，审议程序合规，此外交易通过公开挂牌方式进行，交
易价格遵循市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
此外，报告期内公司未召开董事会薪酬与考核委员会会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开向
股东征集股东权利等特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人主要通过与公司内部管理部门、内审部门及相关中介机构沟通，掌
握公司合规运营、内部控制及重大事项法律风险情况。任职以来，本人与公司管理团队
及内审部门保持积极有效的沟通，围绕重大资产处置、关联交易、对外投资、公司治理
制度修订等事项开展合规核查与风险研判。年审工作启动后，本人与年审会计师保持密
切沟通，持续关注公司年审工作安排和进展。
（五）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注并监督公司信息披露及投资者关系管理工作，督促公司严
格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等监管规定与规范性文件要求，规范开展信息披露相关
工作，确保公司对外披露信息真实、准确、完整、及时，并提醒公司注意信息的公平披
露，确保股东有平等的机会获得信息，同时注意避免出现蹭热点的情形。
（六）在公司现场工作的情况
报告期内，本人与公司管理层保持常态化沟通，及时了解公司经营管理、业务开展
及重大事项推进情况，持续跟进公司重大决策与合规运营动态。报告期内，本人现场工
作时间为 10 天，现场工作主要包括参加公司股东会、董事会、各专门委员会会议、独
立董事专门会议，与管理层沟通公司各业务板块经营情况，查阅公司重大诉讼相关资料
等。履职过程中，本人结合法务专业背景与实务经验，围绕重大资产转让合规性、注册
资本实缴风险防控、关联交易规范运作、对外投资法律核查、内部控制体系完善等事项
提出专业意见与风险提示，积极勤勉履行独立董事职责。
在本人履行上述职责的过程中，公司对本人的工作给予了配合和支持，不存在妨碍
本人独立履职的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司规章制度的规定，对
公司的重点事项予以关注和核查，并对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规
性做出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司存在应当披露的关联交易事项，即公开挂牌转让山东智游网安科技
有限公司 95%股权及相关债权，上述交易已履行董事会、独立董事专门会议等审议程序。
本人对上述交易的交易背景、定价依据、价格合理性、程序合规性及风险防控进行了核
查，确保本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司或相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规
范》等相关规定，认真审议公司 2025 年半年度及三季度财务会计报告，重点核查财务
信息披露合规性、重大资产处置与关联交易合规性等关键事项。同时持续跟踪公司内部
审计工作开展、内部控制制度修订及落地执行情况，针对合规风控、法律风险防范等提
出专业意见，发挥独立监督作用，保障公司财务信息披露质量，推动内部控制与合规管
理体系规范运行，助力公司稳健合规发展。
（五）改聘 2025 年度审计机构情况
报告期内，公司完成审计机构变更工作，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）改聘为深圳广深会计师事务所（普通合伙），本人在公司改聘前对深圳广深会计师
事务所（普通合伙）的执业资质、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等情况进行
了核查，认为其具备证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司审计工作的经验和职
业素质，符合公司财务和内部控制审计工作的要求，本次审计机构改聘程序合法合规，
本人对本次改聘事项发表了同意的意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
报告期内，公司财务总监职务由吴涤非先生变更为郭魁元先生，本人作为审计委员
会主任委员，在董事会召开前对拟聘任财务总监的履历、专业资质及任职资格进行全面
审慎审核，确认其符合上市公司财务负责人任职条件且具备相应履职能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
报告期内，公司完成董事会换届选举，并对新一届的高级管理人员进行了聘任。本
人作为提名委员会委员，对公司新任总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监等高级
管理人员的履历、专业资质及履职能力开展全面审慎核查，在提名委员会、审计委员会、
董事会审议相关提名、聘任事项时均发表了同意的审议意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在损
害公司及股东利益的情形，此外，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
（十）内部控制缺陷情况
报告期内，公司在内部控制存在一定缺陷，公司对部分投资公司管控能力不足，未
能对其重大经营事项实施有效控制，或在处理与被投资企业利益关系时缺乏有效的内部
控制机制，使相关投资公司未能达到纳入合并报表范围的条件。本人将持续关注相关投
资公司的后续管理和处置情况，督促公司严格落实内控规范相关规定，努力提高规范运
作水平，尽早消除内部控制缺陷。
四、总体评价
报告期内，本人严格依照相关法律法规及公司制度要求，诚信勤勉、独立审慎履行
独立董事职责，全程积极出席董事会、股东会、各专门委员会及独立董事专门会议，运
用自身专业知识，围绕公司治理、重大资产处置、关联交易、对外投资、内控合规、高
管任职资格审核等事项，客观、独立、公正提出专业见解与风险防控意见，充分发挥法
务专业优势，严格把关决策合法合规性与公允性，切实维护公司整体利益及中小股东合
法权益，助力公司规范运作与稳健发展。2026 年，本人将继续加强证券法律法规、监管
规则、合规内控等方面的学习，不断提升专业履职能力，坚守独立客观立场，更好发挥
独立董事监督制衡、合规审查、专业咨询的作用。
苏晓鹏
二〇二六年四月二十六日
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