长江证券股份有限公司募集资金管理制度
（经 2026 年 4 月 24 日公司第十一届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 【目的及依据】为规范长江证券股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金管理，切实保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《长江证
券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 【释义及适用范围】本制度所称募集资金是指公司在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
为实施股权激励计划募集的资金。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，亦适用本制度。
第三条 【基本原则】公司募集资金的使用应遵循规范、安全、
高效、透明的原则。公司应当审慎使用募集资金，按照公司信息披露
的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，不
得随意改变募集资金的投向，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条 【董事会及高级管理人员职责】公司董事会应当负责建
立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金
管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以
及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、
信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 存储
第五条 【存放管理】公司应当审慎选择存放募集资金的商业银
行并开设募集资金专户（以下简称“专户”
）。募集资金应当存放于经
公司董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
经公司董事会批准，公司可在一家以上商业银行开设专户。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置专户。公司实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应
当存放于专户管理。
第六条 【三方监管协议】公司应当在募集资金到位后一个月内
与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“三方协议”）并及时公告。三方协议签订后，公
司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过伍
千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签
署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第七条 【募集资金验资】募集资金到位后，如涉及公司注册资
本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。
第三章 使用
第一节?使用原则与禁止性行为
第八条 【使用原则】公司募集资金应当专款专用。公司使用募
集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力
和创新能力。
法律法规等对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金用途另有规定的，从其规定。
第九条 【禁止性行为】公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况，公司董事会应当依法追究相关主体的
法律责任。
第二节?使用审批程序
第十条 【重大事项审议程序】公司将募集资金用作下列事项时，
应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确
意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金
达到本制度第二十条股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
深交所《股票上市规则》第六章等相关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十一条 【划款审批程序】公司使用募集资金的划款应当遵循
如下审批程序后方可执行：公司各部门及子公司（以下简称“申请部
门”）提出募集资金使用划款申请，经申请部门负责人、申请部门分
管领导、财务总部负责人、财务总监和总裁审批。
第三节?投资项目管理
第十二条 【项目重新论证】募集资金投资项目出现下列情形之
一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新
论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十三条 【项目延期管理】募集资金投资项目预计无法在原定
期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经公司董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 【实施地点变更】公司改变募集资金投资项目实施地
点的，应当在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问
出具的意见。
第四节?置换
第十五条 【预先投入资金置换】公司以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公
司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第五节?闲置募集资金使用
第十六条 【现金管理要求】公司可以对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 【现金管理程序】公司使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 【临时补流要求】公司使用闲置募集资金临时补充流
动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生
产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第十九条 【临时补流程序】公司使用闲置募集资金临时补充流
动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
第六节?节余资金及超募资金使用
第二十条 【节余资金使用程序】单个或者全部募集资金投资项
目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分
之十的，公司使用节余资金应当按照本制度第十条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百
分之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于伍佰万元或者低于项目募集资金
净额百分之一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第二十一条 【节余资金用于永久补流的特殊情形】公司全部募
集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于
永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照本制度第四章募集资金用途变更的要求履行审批程序
和信息披露义务。
第二十二条 【超募资金使用管理】公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应
当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项
目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股
票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公
司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说
明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 【超募资金使用顺序】公司应当根据企业实际生产
经营需求，提交公司董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺
序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 用途变更
第二十四条 【用途变更界定及审批】公司募集资金应当按照招
股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用
途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由公司
董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提
交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当由公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目
发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过公司董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者
用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 【变更后项目要求】公司董事会应当科学、审慎地
选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十六条 【合资经营项目变更】公司拟将募集资金投资项目
变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基
础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第二十七条 【收购关联方资产】公司变更募集资金投向用于收
购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 使用监督
第二十八条 【专项报告与鉴证】公司董事会应当每半年全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，内容包括募集资金的基本情况和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况
的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
募集资金投资境外项目的，公司还应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
年度审计时，公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金专项
报告出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。会计师事务所鉴
证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。
第二十九条 【台账管理与内部监督】公司财务总部应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况
检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向公司董事
会报告。公司董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第三十条 【配合核查与资料提供】公司应积极配合保荐人或独
立财务顾问至少每半年度一次对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行的现场核查，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管
理和使用的必要资料。
第六章 责任追究
第三十一条 【责任追究】违反国家法律、法规、行政规章、《公
司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司将根据《长江证券股份
有限公司员工违规违纪行为处分办法》等相关规定，对相关人员进行
处罚。
第七章 附 则
第三十二条 【适用冲突处理】本制度未尽事宜或与本制度生效
后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以
法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 【其他募集资金适用】公司在其他上市地通过发行
股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的
资金，按照对应上市地监管机构及证券交易所的相关规定执行。
第三十四条 【解释权归属】本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 【生效与废止】本制度自公司董事会审议通过后生
效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失
效。
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