重庆智飞生物制品股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬绩效管理，建立健全科学有效的激励约束机制，充分激发
公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和《重庆智飞
生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）坚持市场化原则。建立以市场为基准的业绩薪酬动态评价机制，实施
业绩薪酬双对标，强化薪酬与市场的有效衔接。
（二）坚持激励约束并重原则。以业绩为导向，严格落实薪酬与绩效的联动
机制。
（三）坚持合规原则。根据法律法规、中国证监会、证券交易所的相关要求
制定并落实董事和高级管理人员的薪酬管理。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度
制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东
会说明，并予以披露。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施
公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第二章 薪酬标准和结构
第五条 公司高级管理人员年度薪酬标准由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构
成。计算公式：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平及公司经营状况确
定，按月发放。
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（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营
业绩及可持续发展目标挂钩，根据薪酬与考核委员会的考核结果发放。
第六条 公司董事薪酬按照以下标准确定：
（一）独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放标准。公司独
立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事的薪酬由股东会确定。
（三）同时兼任高级管理人员的非独立董事的薪酬按照本制度第五条执行，不
另外领取董事薪酬。
第七条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬占年度薪酬的比例原则上不低
于50%。
第三章 薪酬发放和调整
第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。其中，独立董事津贴于股东会通
过其任职决议之日起的次月开始发放；董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内
部薪酬管理制度执行；公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 当企业业绩明显偏离定薪所依据的基准或发生其他重大事项时，由薪
酬与考核委员会提请董事会调整年薪标准。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
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（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
以上薪酬调整情况发生时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。调
整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员
薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。
第四章 其他激励事项
第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖
励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。
第十三条 公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。股权激励计划、
员工持股计划由薪酬与考核委员会负责拟定草案，并提交董事会、股东会审议。股
权激励的相关事项根据国家的相关法律法规等确定。
第五章 止付追索
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管
理人员发起绩效薪酬的止付或追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情况之一时，公司有
权不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开
谴责的；
（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第十七条 董事、高级管理人员离职后，公司发现其在任职期间存在追索扣回
所列情形的，公司仍有权依据本规定追索扣回其已发放的绩效薪酬和中长期激励收
入。
第六章 附则
第十八条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
第十九条 本制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如
与法律法规和《公司章程》相抵触时，按法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。
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