龙口联合化学股份有限公司
章 程
第一章 总则 ··································································································· 1
第二章 经营宗旨和范围 ······················································································2
第三章 股份 ····································································································· 2
第一节 股份发行 ························································································· 2
第二节 股份增减和回购 ················································································3
第三节 股份转让 ························································································· 5
第四章 股东和股东会 ························································································· 5
第一节 股东 ······························································································· 5
第二节 股东会的一般规定 ·············································································9
第三节 股东会的召集 ················································································· 12
第四节 股东会的提案与通知 ········································································ 14
第五节 股东会的召开 ················································································· 15
第六节 股东会的表决和决议 ········································································ 18
第五章 董事会 ································································································ 23
第一节 董事 ····························································································· 23
第二节 董事会 ·························································································· 27
第三节 独立董事 ······················································································ 33
第四节 董事会专门委员会 ··········································································35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ····································································· 37
第一节 总经理、副总经理 ··········································································· 37
第二节 董事会秘书 ···················································································· 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ······························································· 39
第一节 财务会计制度 ················································································· 39
第二节 内部审计 ······················································································· 44
第三节 会计师事务所的聘任 ········································································ 44
第八章 通知和公告 ·························································································· 45
第一节 通知 ····························································································· 45
第二节 公告 ····························································································· 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ······················································46
第一节 合并、分立、增资和减资 ·································································· 46
第二节 解散和清算 ···················································································· 47
第十章 修改章程 ····························································································· 49
第十一章 附则 ································································································ 49
龙口联合化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、
法规的规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由龙口联合化学有限公司整
体变更发起成立的股份有限公司。公司在烟台市行政审批服务局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 913706817986634439。
第三条 公司于 2022 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会注册批复，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2022 年 8 月 25 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司中文名称：龙口联合化学股份有限公司
公司英文名称：Longkou Union Chemical Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省龙口市诸由观镇
邮政编码：265705
第六条 公司注册资本为人民币 156,800,000 元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员等均具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商不成的，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以质量树品牌，以服务赢信赖，通过不断创新，
争创最佳效益回报股东，为客户和社会可持续发展做贡献，打造具有全球影响力
的一流颜料供应商。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
品）；颜料制造；油墨制造（不含危险化学品）；染料制造；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人同次所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人以其拥有的龙口联合化学有限公司截至 2020 年 7 月 31
日经审计的净资产出资、折合股份 6,000 万股设立股份有限公司。股份有限公司
设立时，各发起人认购股份情况如下表所示：
序 认购股份 比例 出资方
发行人名称/姓名 出资时间
号 （股） （%） 式
总 计 60,000,000 100.00 —— ——
第二十条 公司股份总数为 15,680 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准/审核同意并注册，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司债券的发行、转股程序和安
排、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司股东会审
议并及时公告。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月的限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书负责管理。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营管理知情、监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托、或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法对公司以下重大事项进行审议：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
（十一）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提
供财务资助等除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用上述规定。
以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活动
的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含
对控股子公司的担保）、租入或者出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交
易所认定的其他交易等。
股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表
决权的过半数通过。但对公司连续 12 个月内购买或出售资产金额超过公司最近
一期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交
金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以
上通过。
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准以下重大关联交易事项：
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外，公司参与面向不
特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外，关联交易定价为
国家规定的除外，关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准的除外，公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的除外]金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
交股东会审议。
（十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的提供财务资助事项：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度规定应当
由股东会决定的其他事项?
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后须提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事
候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、专业背景、从业经验等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、以及采用网络及其他方式表
决的有效资料等一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者
为计算标准）；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的中小股东（除公司董事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应注明非关联
股东的表决情况。关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）法律法规认定的其他关联事项。
关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请。关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系。
（二）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审
议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股
东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该
事项进行表决。
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
股东会应当制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及重大投资融资管理
制度。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制，选举二名及以上董事（包括独立董事）时应当实行累积投票制
度。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累计投票制选举公司董事的表决办法如下：
（一） 公司股东会表决选举董事时，每位股东享有的投票表决权等于股东
所持有的股份数乘以拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，
有权决定对某一董事候选人是否投票及投票份数。
（二） 股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事候选
人，也可以分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明其
投入的投票权数；对于不想选举的董事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三） 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（四） 投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并
公布每位董事候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。
（五） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
（六） 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表分别参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（八）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的职责的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 公司董事由股东会选举或更换，由职工代表担任的董事由职工
代表大会选举和更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事
已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司
董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任职资格还需要符合《上市公司独立
董事管理办法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务；独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
关于独立董事的任职条件、提名与选举程序、具体工作制度与履职要求，详
见公司制定的独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少包括一
名会计专业人士；其中包括 1 名由职工代表担任的董事。董事会设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定董事会内部委员会的设置及工作细则；
（九）制订公司信息披露相关制度，管理公司信息披露事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审议并决定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十七）审议除需由股东会批准以外的提供财务资助事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度授予的其他职
权。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事项、第（十七）项提
供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就审计机构对公司财务报告出具的非标准审
计意见审计报告向股东会作出说明。
第一百一十条 为确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策，公司制定董事会议事规则，作为章程的附件，经股东会批准后实施。
第一百一十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项的权限所涉及的审查和决策程序具体如下；其中
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
（一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项外，公司进行上
述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活动
的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含
对控股子公司的担保）、租入或者出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交
易所认定的其他交易等。
未达上述指标的交易事项，由总经理决定。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
（三）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
（四）公司与关联自然人发生的交易[公司提供担保除外，公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外，公司参
与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外，关联交
易定价为国家规定的除外，关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准的除外，公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
管理人员提供产品和服务的除外]金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会
审议批准；
公司与关联法人发生的交易[公司提供担保除外，公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外，公司参与面向不
特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外，关联交易定价为
国家规定的除外，关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准的除外，公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的除外]金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任
期三年，任期届满，可连选连任。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关联法
人发生的不满300万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足0.5%的关联
交易；
（六）审查决定无须提交公司董事会审议的日常经营合同；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）本章程、公司管理制度和董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。每次会议应于召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话、
传真、电子邮件等通讯方式。召开董事会定期会议、临时会议，董事会秘书应当
分别提前 10 日、3 日将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以电
子邮件、传真和信件等方式送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括但不限于以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期等，具体由董事会议事规则作出详细规定。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须
经出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应对该项决议回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等通讯
方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但
无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的
意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件
或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等书
面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后提交各
董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递
或专人送达方式提交董事会秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签
署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）等，具体由董事会议事规则作出详细规定。
第三节 独立董事
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会和战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十二条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事
组成。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应
当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对公司独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会的主要职责
权限具体如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理、副总经理
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。公司高级管理人员按程序由董事会聘任或解聘，对董事
会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第一百三十九条 总经理等高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百四十二条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的
情况。
第一百四十三条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、
使用方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章
和各部门岗位责任制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）拟定董事会内部委员会工作细则；
（十二）决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
副总经理的主要职责：协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，
在总经理不能履行职务时，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工
作。副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 总经理应拟订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同及公司管理制度规定。
第一百四十八条 公司财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可以应
董事长的要求向其汇报工作或者提供相关的报告。
第二节 董事会秘书
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。
第一百五十条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责由《董事会秘书工作细则》规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东会决议，按股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、调整等如
下：
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的
其他方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金
流等情况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并予以实施。
（2）现金分红的具体条件
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现
的净利润为正数且当年可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正数，无重大投资计划或重大资金支出安排，且实施现金分红不会影
响公司的后续经营的情况下，公司应当进行现金分红。
前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述
情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
③中国证监会或证券交易所规定的其他情况。
（3）现金分红的比例
在符合现金分红的条件，且公司最近12个月无重大投资计划或重大资金支出
安排、实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大
现金支出是指：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的10%；或
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出金额达到
人民币5,000万元。
在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如
无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公
司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（4）股票股利分配的具体条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在
满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况
提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
（1）利润分配的决策程序
①利润分配预案应经公司董事会分别审议通过后方能提交股东会审议；董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独
立董事表决同意；股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表
决权的1/2以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
④公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供
网络投票方式，以方便中小股东参与股东会表决。
（2）利润分配政策调整条件和程序
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
②利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意。
调整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，应当提交股东会审议，并经
出席股东会股东所持表决权1/2通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与表决。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的证券服务机构的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 公司应和聘用的会计师事务所签订书面协议，会计师事务
所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或者电子邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以公告形式发出。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮
件或其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程
另有规定的除外。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送
达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证
监会指定的其他报刊媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上或国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地市场监督
管理局指定的报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定或者公司注册地市场监督管理局指定的报纸上或国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、
第（四）项而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会指定或者公司注册地市场监督管理局指定的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程规定与法律、法规规定不一致时，依照法律、法规
的规定执行。
第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“超过”“低于”不含本数。
第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇五条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。
龙口联合化学股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
