湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事长工作细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确湖北三峡旅游集团
股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责权限，规范董事长履
职行为和工作程序，保障公司经营决策和日常管理有序衔接，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及
《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长为公司
的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事长应
当遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，应当忠实、
勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。
第二章 任职资格
第三条 董事长任职应当具备下列条件：
（一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势
和市场发展趋势的能力，有统筹和驾驭全局的能力，决策能力强，敢
于负责；
（二）有较强的沟通、协调能力，善于协调董事会内部、董事会
与股东、董事会与总经理之间的关系，有较强的组织实施股东会和董
事会决议的能力；
（三）具有丰富的企业管理工作经历,熟悉本行业业务，了解多
种行业生产经营的情况，并能很好地掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）能全面履行诚信与勤勉义务，清正廉洁，公道正派，知人
善任；
（五）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开
创工作新局面；
（六）熟悉并遵守上市公司运作法律法规及规章。
第四条 有下列情形之一，不得担任公司董事长：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
公司董事长在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形的，应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事长在任职
期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。
第三章 任免程序
第五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免，任期 3 年，任期届满可连选连任。
第六条 除非出现董事长因违反国家法律、法规和《公司章程》规
定而被罢免或者董事长自行辞职的情形，不得在任期内无故罢免董事
长。
第七条 董事长辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》及《董事离职管理制度》规定的合理期限内仍然有效。
第四章 职责和权限
第八条 董事长是董事会规范运行、公司信息披露和公司重大风险
事项报告的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务
和责任。
第九条 董事长负责公司战略与发展工作，并行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，及时提出
整改要求；
（三）在董事会休会期间，督促、检查和指导总经理的工作；
（四）组织制订公司发展战略；
（五）组织起草董事会年度工作报告；
（六）组织拟订《公司章程》的修改方案；
（七）组织拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（八）组织拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）对公司总经理拟订的公司中长期发展规划、年度经营计划、
投资方案和重大经营项目进行事先审查；
（十）对公司总经理拟订的公司基本管理制度进行事先审查；
（十一）对公司总经理拟向董事会提名的副总经理、财务总监及
其他高级管理人员进行事先审核；对总经理拟决定聘任或者解聘的除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员进行预先审核；对
总经理拟订的薪酬和奖惩事项进行预先审核；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；在
总经理在不能履职或者空缺期间，董事长可代行总经理职责，并尽快
完成总经理的聘任工作；在董事会秘书在不能履职或者空缺期间，董
事长代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘
任工作；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十四）签署董事会文件及公司发行的股票和债券及其他有价证
券。同时，作为公司法定代表人在对外投资、对外担保、融资、关联
交易、捐赠、转让或者受让资产、对外合作与交流等所有以公司名义
对外出具的文件合同或者文件上签字。与日常经营相关的合同，可以
书面方式授权总经理及相关人员签署；
（十五）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利
益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第十条 为充分保障董事会职权落实，提高公司日常运作的效率，
根据《公司章程》规定及股东会授权，董事会授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定
及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性
事务，同时授权其可以采取措施处理各种突发事件以及影响公司正常
运转、影响股东及公司利益的事件。董事长在未经公司董事会授权或
者决议批准的情况下，不得行使董事会的其他职权。
（二）授权内容
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定未达到董事会审议标
准的发生在以下指标范围内的交易事项（不含对外担保、提供财务资
助）：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
净资产的 1%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上；
司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上；
净资产的 1%以上；
润的 5%以上。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第十二条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人
意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第十四条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公
司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。
第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，并为
其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。
第十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦
促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章 董事长办公会
第十七条 为健全投资决策制度，提高重大投资与资本运作的决策
效率和决策质量，完善公司法人治理结构，根据《公司章程》及其他
有关规定，公司建立董事长办公会议制度。
第十八条 董事长办公会议实行董事长负责制，为董事长履行日常
职权的主要形式，行使在董事会闭会期间董事会授予的权限。
第十九条 董事长认为必要，或总经理、全体副总经理分别提议时，
可以召开临时会议。
第二十条 董事长办公会由董事长召集并主持，参加会议人员为董
事长、副董事长、总经理、董事会秘书。董事长有权根据所议事项的
需要，指定公司相关人员参加，可以聘请专家、专业机构提供专业意
见，董事长因故不能主持会议时，可以授权副董事长主持，但仍然对
董事长办公会负有最终责任。
第二十一条 董事长办公会主要讨论和审议本细则第九条、第十条
涉及事项。
第二十二条 董事长办公会的议程、议题、召开时间、召开方式、
参加人员、列席人员等事项由董事长决定，并由董事会办公室于董事
长办公会召开前及时通知参加和列席会议的全体人员。
第二十三条 董事长办公会在审议重大事项时，应由参加会议的全
体人员进行充分讨论，最终由董事长做出决定。
第二十四条 出席董事长办公会的人员均对会议内容有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十五条 董事长办公会应当形成会议纪要，会议纪要应载明董
事长办公会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席
人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的决定等。
第六章 董事长工作报告
第二十六条 董事长向董事会的工作报告为不定期报告。
第二十七条 发生以下情况，董事长应以不定期报告的形式向董事
会提交工作报告：
（一）发生特殊事项，需要董事会或股东会做出决策的；
（二）董事长按本细则第九条第（十六）款以及第十条履行职责
的，应在履行职责或者做出决策后，及时将相关事项向董事会做出报
告。
第七章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数；“过”“以下”，不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原
《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事长工作细则（2025 年 8 月）》
同时废止。
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